每經(jīng)記者 楊卉    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

10月18日晚間，擬在北交所上市的樂創(chuàng)技術(shù)披露了北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。相比首輪問詢，此次交易所重點就樂創(chuàng)技術(shù)與關(guān)聯(lián)客戶交易的真實性、公允性；產(chǎn)品成本核算的準確性；個人銷售的真實性、公允性等多個問題作進一步問詢。

除上述問題外，《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，樂創(chuàng)技術(shù)的一處房產(chǎn)及配套車位引起了交易所關(guān)注。樂創(chuàng)技術(shù)在回復首輪問詢時稱，公司購置房產(chǎn)及車位是基于投資原因，后因總經(jīng)理安志琨有租賃房產(chǎn)需求，遂租賃給安志琨及其配偶，不存在關(guān)聯(lián)方占用的情形。

但交易所對這一答復顯然仍存疑問，要求其進一步說明，在主要生產(chǎn)及辦公用房均為租賃的情況下，購買房產(chǎn)及車位的背景及原因，房屋及車位成交價格是否公允，是否存在利益輸送的情形；并結(jié)合安志琨及其配偶與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、關(guān)鍵員工、客戶、供應商的資金往來情況，說明是否存在大額異常資金往來，是否存在資金體外循環(huán)情形。

銷售給重要客戶的產(chǎn)品均價與其他客戶差異較大

根據(jù)樂創(chuàng)技術(shù)（NQ430425，停牌中）披露的《關(guān)于成都樂創(chuàng)自動化技術(shù)股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函》（以下簡稱《二輪審核問詢函》），一家名為卓兆點膠（NQ873726）的新三板掛牌公司引起了交易所的關(guān)注。

2021年，卓兆點膠通過大宗交易的方式入股樂創(chuàng)技術(shù)并于當年成為第一大客戶，雙方未簽署相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2021年度，樂創(chuàng)技術(shù)向卓兆點膠銷售的“點膠控制系統(tǒng)MC7764S-J100”平均單價與其他客戶差異較大，且卓兆點膠不存在向其他供應商采購“點膠控制系統(tǒng)MC7764S-J100”。

若剔除向卓兆點膠的銷售，樂創(chuàng)技術(shù)2021年度的凈利潤為2345.44萬元，低于“最近一年凈利潤不低于2500萬元”的上市標準。

就此，交易所要求樂創(chuàng)技術(shù)結(jié)合雙方談判、接洽過程說明卓兆點膠入股發(fā)行人的過程及關(guān)鍵時間節(jié)點，與卓兆點膠未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署協(xié)議的背景及原因，雙方是否存在業(yè)績對賭或其他利益安排；結(jié)合估值情況、同行業(yè)可比公司市盈率等充分說明卓兆點膠入股價格的確定依據(jù)及其公允性，是否存在低價入股、利益輸送情形。

同時，交易所還要求樂創(chuàng)技術(shù)結(jié)合競品銷售情況、產(chǎn)品可替代性等，說明卓兆點膠僅向樂創(chuàng)技術(shù)采購“點膠控制系統(tǒng)MC7764S-J100”的背景及原因，向卓兆點膠銷售的“點膠控制系統(tǒng)MC7764S-J100”平均單價與其他客戶差異較大的合理性，是否存在利益輸送情形，并說明樂創(chuàng)技術(shù)及其相關(guān)人員與卓兆點膠及其相關(guān)人員的資金往來情況，是否存在資金體外循環(huán)、利益輸送的情形。

10月19日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者撥打了樂創(chuàng)技術(shù)董秘的公開聯(lián)系電話，詢問此次審核問詢的細節(jié)問題。接線方稱董秘等負責人不在工位，“他們開了一下午的會了，和券商帶進來的人，明天上午再聯(lián)系吧。”

19日下午，記者也致電卓兆點膠公開的董秘電話，接線方表示與董秘并不是一個部門，只能做記錄協(xié)助對接。截至發(fā)稿，未有相關(guān)人士與記者聯(lián)系。

購置房產(chǎn)及車位租賃給公司高管遭追問

值得一提的是，交易所還就樂創(chuàng)技術(shù)回復首輪問詢的部分問題作進一步追問。

根據(jù)樂創(chuàng)技術(shù)對首輪問詢的回復，2019年12月23日，樂創(chuàng)技術(shù)與盧嘉川、梁又文簽署《房屋買賣合同》，購買位于成都市高新區(qū)天府二街某房屋，建筑面積共151.57平方米，成交價格為400萬元。2021年3月，樂創(chuàng)技術(shù)與成都龍翊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽署《商品房買賣合同》，購買了位于鷺洲國際某車位，建筑面積共33.3平方米，總價款為14萬元。樂創(chuàng)技術(shù)于2020年1月將前述房產(chǎn)租賃給公司總經(jīng)理安志琨及其配偶至今。

就此，交易所要求樂創(chuàng)技術(shù)說明主要生產(chǎn)及辦公用房均為租賃的情況下，購買房產(chǎn)及車位的背景及原因，房屋及車位成交價格是否公允，轉(zhuǎn)讓方是否與樂創(chuàng)技術(shù)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，相關(guān)款項支付情況，是否存在利益輸送情形。

并說明將前述房產(chǎn)租賃給總經(jīng)理安志琨及其配偶至今的背景及原因，相關(guān)租賃價格是否公允，相關(guān)費用的核算是否完整、準確；結(jié)合安志琨及其配偶與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、關(guān)鍵員工、客戶、供應商的資金往來情況，說明是否存在大額異常資金往來，是否存在資金體外循環(huán)情形。

此外，樂創(chuàng)技術(shù)的治理規(guī)范性及有效性也被問詢。樂創(chuàng)技術(shù)于2014年掛牌，但報告期前后均存在代持、獨立董事制度尚未建立、個人卡使用、員工代收貨款、通過員工代發(fā)高管獎金等內(nèi)控整改事項，驗證期較短。

就此，交易所要求樂創(chuàng)技術(shù)分類列表說明公司各類違法違規(guī)、經(jīng)營管理不規(guī)范（含尚未處理完畢或未被主管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)的）等情形的具體情況，充分論證說明公司治理是否規(guī)范有效，內(nèi)部控制是否存在缺陷或不足，制度建設是否完備并有效執(zhí)行，是否存在不當控制或經(jīng)營管理不規(guī)范的風險，是否存在損害公司或中小股東利益、影響發(fā)行人獨立性的情形。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-500643002