每經(jīng)記者 黃宗彥    

每經(jīng)評(píng)論員 黃宗彥

如果獨(dú)立董事多次對(duì)公司治理提出異議之后被罷免，難免引發(fā)市場的關(guān)注和公眾的質(zhì)疑。近日，先鋒新材（SZ300163，股價(jià)3.49元，市值16.54億元）發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)審議通過免去獨(dú)立董事王濤和非獨(dú)立董事白瑞琛的職務(wù)，二者今后將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。

對(duì)于罷免二位董事的具體原因，公司并沒有提及，但耐人尋味的是，此前王濤多次對(duì)公司董事會(huì)的議案提出異議。

筆者注意到，王濤此前對(duì)先鋒新材的半年報(bào)出具了“半年度報(bào)告不完整，存在應(yīng)披露但未披露的事項(xiàng)”的意見，主要涉及公司為實(shí)控人旗下寧波開心投資有限公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。此外，王濤還與白瑞琛一同對(duì)董事長熊軍再聘任財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案提出反對(duì)，二者都認(rèn)為熊軍已身兼董事長、副總經(jīng)理、董事、董秘等數(shù)個(gè)重要職位，不適合再兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)。在近期發(fā)生的旗下公司鄂爾多斯先鋒失控事件中，王濤對(duì)公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性未發(fā)表意見，理由為公告內(nèi)容比較繁雜，時(shí)間來不及，無法發(fā)表意見。

對(duì)此，深交所于9月21日向先鋒新材下發(fā)關(guān)注函，要求其詳細(xì)說明上述獨(dú)董提出的質(zhì)疑和異議。

筆者認(rèn)為，獨(dú)董對(duì)上市公司的治理、信披方面提出意見，是其職責(zé)所在。獨(dú)董作為上市公司的“監(jiān)督者”和約束大股東權(quán)力的“制衡者”，對(duì)不合理的事項(xiàng)就應(yīng)該提出質(zhì)疑。如果對(duì)上市公司不合理之處置若罔聞，只和大股東同氣連枝，就徹底喪失了這個(gè)角色的意義，很容易損害中小投資者的利益，還會(huì)將自身置于風(fēng)險(xiǎn)之中。

比如，不久前的*ST跨境因虛減凈利潤，2位時(shí)任獨(dú)立董事被給予通報(bào)批評(píng)的處罰；再如曾震驚A股的ST康美財(cái)務(wù)造假一案，5名時(shí)任獨(dú)立董事被判罰連帶賠償3.69億元，不僅創(chuàng)下了A股獨(dú)董處罰之最，還將自己帶入深淵。假如這些獨(dú)董都能在公司出現(xiàn)問題時(shí)及時(shí)警醒大股東，提出異議、按規(guī)定進(jìn)行信息披露，或許結(jié)果就不至于那么糟糕。

不過，由于目前獨(dú)董的任命機(jī)制中，大股東有直接的決定權(quán)，獨(dú)董的人選往往與大股東有直接或間接的利害關(guān)系，很難在保持獨(dú)立的同時(shí)又發(fā)揮自身的專業(yè)特長。類似先鋒新材，獨(dú)董在對(duì)公司提出質(zhì)疑后就被罷免的例子不在少數(shù)。也有一部分獨(dú)董選擇不與公司直接交鋒，而是在對(duì)某項(xiàng)決議投出反對(duì)票或者棄權(quán)票后辭職。不管哪一種結(jié)果，都對(duì)上市公司改善內(nèi)部治理毫無裨益。

因此，要保障獨(dú)董充分發(fā)揮職責(zé)，又避免獨(dú)董“禍從口出”，首先在獨(dú)董的選任上，就應(yīng)采取更為嚴(yán)格和科學(xué)的制度。比如，大股東或?qū)嵖厝瞬荒軐?duì)獨(dú)董人選進(jìn)行提名和表決，在根本上保證獨(dú)董的獨(dú)立性。同時(shí)，對(duì)獨(dú)董的專業(yè)性進(jìn)行考核，比如在具有與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)背景下，參加類似董秘資格考試的水平測試，兼具理論與實(shí)踐水平，而非空有理論知識(shí)的學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)專家、教授。

此外，對(duì)于獨(dú)董的薪酬制度，也可設(shè)置一定的激勵(lì)或者考核機(jī)制。在ST康美案爆發(fā)后，有不少獨(dú)董吐槽該職位“錢少、事多、責(zé)任大”，因此，不少獨(dú)董不作為或者在公司出事后臨陣辭職。如果能增加一定激勵(lì)，對(duì)獨(dú)董的積極性也有幫助。

除了上述舉措，還應(yīng)適當(dāng)減少獨(dú)董的任職公司數(shù)量。根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》，獨(dú)立董事可以最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。但從實(shí)際情況來看，上市公司治理是個(gè)綜合又復(fù)雜的工作，負(fù)責(zé)一家公司的治理監(jiān)督就要耗費(fèi)大量精力，數(shù)量過多難免有所疏漏，獨(dú)董自身也應(yīng)秉持對(duì)上市公司和中小投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，減少兼任獨(dú)董職務(wù)的數(shù)量。