每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 湯輝    

從新三板摘牌近三年后，湖北超卓航空科技股份有限公司(以下簡稱超卓航科)轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股，于2021年5月披露科創(chuàng)板IPO申報文件，近日已回復(fù)上交所問詢函。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在2018年8月摘牌新三板后，超卓航科主營業(yè)務(wù)分類發(fā)生了變化，在機(jī)載設(shè)備維修外，增加了定制化增材制造業(yè)務(wù)。2020年，定制化增材制造業(yè)務(wù)突然爆發(fā)，成為超卓航科第一大主營業(yè)務(wù)，使其達(dá)到了科創(chuàng)板上市對營業(yè)收入的要求。

在2020年9月完成IPO輔導(dǎo)備案前后，超卓航科引入十余位機(jī)構(gòu)股東和自然人股東，其中保薦機(jī)構(gòu)中航證券有限公司(以下簡稱中航證券)通過全資子公司間接持股7%。超卓航科及實際控制人與上述股東簽署了對賭協(xié)議，部分對賭協(xié)議終止后存在可恢復(fù)條款。不過記者從問詢函回復(fù)中看到，多位股東已于2021年6月放棄了對賭協(xié)議可恢復(fù)的權(quán)利。

2020年定制3D打印業(yè)務(wù)爆發(fā)

超卓航科成立于2006年11月，2017年1月至2018年8月在新三板掛牌，主要從事航空器機(jī)載設(shè)備維修，業(yè)務(wù)面向?qū)ο蟀ㄜ娪眉懊裼煤娇掌?。而招股說明書(申報稿)中，超卓航科主營業(yè)務(wù)分類發(fā)生了變化，在機(jī)載設(shè)備維修業(yè)務(wù)外，增加了定制化增材制造業(yè)務(wù)。

增材制造即俗稱的3D打印，超卓航科的定制化增材制造業(yè)務(wù)具體包括機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造、零部件生產(chǎn)制造，涵蓋航空、靶材等領(lǐng)域。在新三板掛牌期間的2017年報內(nèi)，超卓航空并未介紹這一業(yè)務(wù)，只是提示了“涉足金屬再制造領(lǐng)域的風(fēng)險”，相關(guān)工程具備小批量試生產(chǎn)能力。

2018年-2020年，超卓航科的定制化增材制造業(yè)務(wù)分別實現(xiàn)收入1248.67萬元、1702.09萬元、6860.33萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為30.68%、33.66%、61.63%?？梢钥闯?，2020年定制化增材制造業(yè)務(wù)突然爆發(fā)，成為第一大主營業(yè)務(wù)，也是公司業(yè)績增長的主要因素。2018年-2020年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入4111.15萬元、5123.06萬元、1.22億元，分別實現(xiàn)凈利潤683.93萬元、1071.28萬元、6420.64萬元。

超卓航科選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為：“預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。2020年正是定制化增材制造業(yè)務(wù)的爆發(fā)，令超卓航科營業(yè)收入突破了1億元的上市指標(biāo)要求。

超卓航科的客戶集中較高，報告期內(nèi)前五大客戶銷售占比70%以上。記者注意到，2018年、2019年，定制化增材制造收入主要來自A大修廠、B大修廠，而在2020年，除了對A大修廠、B大修廠的銷售金額大幅增加外，對C大修廠及航百川系也增加了定制化增材制造的銷售。

招股書(申報稿)顯示，定制化增材制造中的機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造業(yè)務(wù)，2020年度戰(zhàn)斗機(jī)起落架大梁修復(fù)數(shù)量增加，因此收入較2019年快速增長;而在零部件生產(chǎn)制造方面，2020年先后完成航百川系客戶委托的服務(wù)項目，并向航百川系客戶交付靶材1137根，實現(xiàn)1256.66萬元的收入。

定制化增材制造形成主營業(yè)務(wù)僅僅數(shù)年，那么該業(yè)務(wù)2020年的收入水平是否具有可持續(xù)性?對此超卓航科回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪稱，未來隨著我國軍機(jī)需求規(guī)模的不斷增加，以及練兵備戰(zhàn)訓(xùn)練強(qiáng)度的增強(qiáng)，各機(jī)型維修保障需求也將進(jìn)一步提升，公司業(yè)務(wù)規(guī)模將隨之?dāng)U大，主營業(yè)務(wù)具有持續(xù)性。

不過超卓航科也提示了相關(guān)風(fēng)險，公司在報告期內(nèi)實現(xiàn)了冷噴涂增材制造技術(shù)在電子器件領(lǐng)域的靶材生產(chǎn)加工等領(lǐng)域的應(yīng)用，但業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小。由于公司自設(shè)立以來主要專注于航空維修保障領(lǐng)域，在電子器件等其他領(lǐng)域的市場積累不足，存在市場開拓不達(dá)預(yù)期風(fēng)險。

數(shù)年位列第一的供應(yīng)商采購銳減

按照上交所問詢函，報告期內(nèi)超卓航科存在客戶、供應(yīng)商重疊的情況，客戶與供應(yīng)商分別為航空公司與航空公司設(shè)立的航材進(jìn)出口公司。

超卓航科的機(jī)載設(shè)備維修所需的原材料主要為航材備件，根據(jù)飛機(jī)制造商發(fā)布的CMM手冊或客戶要求，公司航材備件主要通過航材貿(mào)易商向境外OEM廠商采購。

2018年-2020年，超卓航科向前五名供應(yīng)商的采購金額分別為1982.51萬元、3038.21萬元、4340.63萬元，占當(dāng)期采購總額比例分別為63.31%、68.67%、75.68%，供應(yīng)商也有一定的集中度。

記者注意到，成都國航進(jìn)出口有限公司(以下簡稱成都國航)是超卓航科2018年第一大供應(yīng)商，采購內(nèi)容為航材，但采購金額逐年遞減，2018年采購金額832.41萬元，占采購總額比例26.58%；2019年采購額529.57萬元，位列第四大供應(yīng)商，2020年則退出了前五大供應(yīng)商名單，而第五名采購額為131.63萬元。根據(jù)問詢函回復(fù)，2020年對成都國航的采購金額為3.09萬元。

而記者翻閱超卓航科掛牌新三板前及掛牌期間披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書及2016年報、2017年報，成都國航于2015至2018年連續(xù)四年位列其第一大供應(yīng)商行列，2015年-2017年采購金額分別為893.14萬元、1021.73萬元、1197.50萬元，占當(dāng)期采購總額比例62.52%、53.55%、78.03%。

雖然隨著定制化增材制造業(yè)務(wù)的崛起，氦氣、金屬粉末等原材料供應(yīng)商逐漸進(jìn)入前五名行列，但機(jī)載設(shè)備維修業(yè)務(wù)仍在穩(wěn)步增長，航材備件的采購也在逐年增加。2018年-2020年，超卓航科對航材備件的采購金額分別為1528.68萬元、2017.66萬元、2061.18萬元，2020年對南航系、東方航空進(jìn)出口有限公司也采購了較多的航材。

那么，為什么對曾經(jīng)的第一大供應(yīng)商成都國航的航材采購會出現(xiàn)銳減呢?對此超卓航科回復(fù)記者稱，公司近年來業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有所調(diào)整，定制化增材制造業(yè)務(wù)相較于機(jī)載設(shè)備維修的比重不斷加大，成本結(jié)構(gòu)也有所變化，對各供應(yīng)商及產(chǎn)品的采購量/金額有變化是正常情況。

輔導(dǎo)期前夕保薦機(jī)構(gòu)間接入股

按照IPO計劃，超卓航科擬通過科創(chuàng)板上市募集資金2.79億元，投向增材制造生產(chǎn)基地等項目。這一募資規(guī)模相比其他擬IPO公司并不大，但超卓航科卻簽下了2家保薦機(jī)構(gòu)，分別為海通證券和中航證券，主要原因是中航證券及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份合計超過7%，所以公司聘請無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)海通證券共同履行保薦職責(zé)，且海通證券為第一保薦機(jī)構(gòu)。

超卓航科與中航證券于2020年9月23日簽訂了輔導(dǎo)協(xié)議，在此之前2個月，即2020年7月份，中航證券全資子公司航證科創(chuàng)投資有限公司(以下簡稱航證科創(chuàng)投資)以7500萬元參與超卓航科增資，增資價格15.94元/股。截至招股書(申報稿)簽署日，航證科創(chuàng)投資持股7%，位列第四大股東。

超卓航科對記者表示，航證科創(chuàng)投資投資完成后，公司才與中航證券投行部門接洽，航證科創(chuàng)投資因看好公司發(fā)展前景投資入股，出資已完成內(nèi)部投資決策程序，出資履行的程序合法、合規(guī)。

不僅中航證券間接入股，間接持有中航證券100%股權(quán)的中國航空工業(yè)集團(tuán)，也在2020年7月后通過其他下屬公司間接持有超卓航科部分股權(quán)，與中國航空工業(yè)集團(tuán)相關(guān)的超卓航科股東包括，持股2.33%股份的青島航投觀睿拓藍(lán)投資中心(有限合伙)(以下簡稱青島航投)、持股1.87%的深圳中航坪山集成電路創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱中航坪山)、持股4.66%的國家產(chǎn)業(yè)投資基金。

值得注意的是，報告期內(nèi)，中國航空工業(yè)集團(tuán)下屬單位一直是超卓航科的客戶，中國航空工業(yè)集團(tuán)A飛機(jī)設(shè)計研究所2020年亦為超卓航科供應(yīng)商。

事實上，在輔導(dǎo)期前后，2020年7月至11月，超卓航科除進(jìn)入上述中國航空工業(yè)集團(tuán)相關(guān)股東外，還引進(jìn)了成都香城綠色創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱成都香城)、寧波鏖戰(zhàn)崗企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)等多家資本。

超卓航科及其實際控制人與10余名股東簽訂了含有特殊股東權(quán)利的對賭協(xié)議，約定了業(yè)績承諾、股份回購等條款，其中部分股東權(quán)利已解除，但仍與7家投資機(jī)構(gòu)約定的股東權(quán)利設(shè)置了恢復(fù)條款，包括航證科創(chuàng)投資、青島航投、中航坪山、國家產(chǎn)業(yè)投資基金、成都香城等。按照可恢復(fù)條款，如果超卓航科IPO失敗，實際控制人將承擔(dān)多家投資機(jī)構(gòu)的對賭義務(wù)。

不過超卓航科在回復(fù)上交所問詢函中表示，2021年6月，航證科創(chuàng)投資、成都香城、喻景、青島航投、藍(lán)三木月已與發(fā)行人和/或其實際控制人簽署補(bǔ)充或解除協(xié)議，確認(rèn)其關(guān)于發(fā)行人的全部股東特殊權(quán)利事項已全部徹底解除，且不存在任何恢復(fù)條件或替代性安排。

封面圖片來源：視覺中國