每經(jīng)記者 葉曉丹  張海妮    每經(jīng)編輯 魏官紅    

近期，浙江明士達(dá)股份有限公司（公司前身為明士達(dá)有限，以下簡稱明士達(dá)）的招股書（申報(bào)稿）獲受理，欲闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板。

在提交申報(bào)材料前，解除對(duì)賭協(xié)議、進(jìn)行股權(quán)穿透、清理股權(quán)代持等，已經(jīng)成為規(guī)定動(dòng)作?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，明士達(dá)清理股權(quán)代持的信息卻曝光了曾經(jīng)外資股東的代持身份。

此外，公司此次IPO募資中的2億元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)性，但2019年公司才進(jìn)行過1億元的大手筆現(xiàn)金分紅，全部進(jìn)入了實(shí)控人朱靜江及其妻子的口袋。

圖片來源：每經(jīng)記者 葉曉丹 攝

外資股東原來是代持

明士達(dá)主營PVC改性復(fù)合材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以聚氯乙烯（PVC）為主要原材料進(jìn)行不同工藝的加工，形成可應(yīng)用于不同領(lǐng)域，具有不同特性的柔性材料。

從產(chǎn)品類別看，主要有環(huán)保裝飾材料、功能性運(yùn)動(dòng)材料和其他柔性材料。環(huán)保裝飾材料主要的應(yīng)用場景是天花吊頂、地面裝飾；功能性運(yùn)動(dòng)材料主要應(yīng)用于沖浪板、充氣艇、瑜伽墊等運(yùn)動(dòng)休閑產(chǎn)品；其他柔性材料則主要應(yīng)用于建筑造型、遮陽和廣告。從營收占比看，2018年~2020年，環(huán)保裝飾材料的營收占比均超過50%；功能性運(yùn)動(dòng)材料的營收占比則由2018年的11.22%上升至2020年的21.48%。

圖片來源：招股書（申報(bào)稿）截圖

明士達(dá)的實(shí)控人為朱靜江。截至招股書（申報(bào)稿）簽署日，朱靜江直接持有公司6.49%的股份，通過明士達(dá)控股間接控制公司68.82%的股份，合計(jì)控制公司75.31%的股份。

圖片來源：招股書（申報(bào)稿）截圖

2006年7月至2017年6月，明士達(dá)為外商投資企業(yè)。其中，2006年7月，新股東周利春（中國香港地區(qū)）增資，明士達(dá)因此變更為中外合資企業(yè)。同年11月，周利春有過一次對(duì)明士達(dá)的增資動(dòng)作。

2007年8月，周利春將其所持明士達(dá)50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍柏集團(tuán)。除了接受周利春轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，龍柏集團(tuán)還接受了其他股東轉(zhuǎn)讓的明士達(dá)40%的股權(quán)。此次變更后，龍柏集團(tuán)持有明士達(dá)90%的股權(quán)；朱靜江持有明士達(dá)10%的股權(quán)。龍柏集團(tuán)當(dāng)時(shí)的股東為香港地區(qū)自然人屠德福，其持有龍柏集團(tuán)100%股權(quán)。

到了2017年6月，龍柏集團(tuán)將其所持明士達(dá)90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給明士達(dá)控股，明士達(dá)也隨之變回內(nèi)資企業(yè)身份。

不過，股權(quán)代持核查卻曝光了龍柏集團(tuán)外資股東實(shí)際為代持的往事。

招股書（申報(bào)稿）披露，2008年9月16日，龍柏集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)由屠德福100%持股變更為朱靜江持股63%（對(duì)應(yīng)630股）、朱正耀持股37%（對(duì)應(yīng)370股）。本次股權(quán)結(jié)構(gòu)變更系屠德福將其所代持的龍柏集團(tuán)股權(quán)還原至朱靜江、朱正耀直接持有，實(shí)際并未支付轉(zhuǎn)讓款。2007年8月至2008年9月，屠德福只是代朱靜江、朱正耀持有龍柏集團(tuán)股權(quán)。

招股書（申報(bào)稿）詳細(xì)披露稱，龍柏集團(tuán)于2007年1月15日在中國香港成立，股本為1000股，成立時(shí)由雅信國際集團(tuán)有限公司100%持股。2007年7月31日，龍柏集團(tuán)股東變更為由屠德福100%持股，屠德福支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的1000港幣的資金來源為朱靜江、朱正耀的自有合法資金。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，屠德福作為名義股東分別代朱靜江、朱正耀持有龍柏集團(tuán)63%和37%的股權(quán)。該股權(quán)代持事項(xiàng)于2008年9月通過龍柏集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而解除。

也就是說，如果不是代持，那么早在2007年8月港資股東周利春退出時(shí)，明士達(dá)就應(yīng)變回內(nèi)資企業(yè)身份了。明士達(dá)是否存在通過代持方式獲得外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠的情形？對(duì)于這個(gè)問題，監(jiān)管部門實(shí)際在其他企業(yè)IPO申報(bào)過程中也有過問詢。明士達(dá)存在的代持情況，令人不禁有此一問。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

6月28日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實(shí)地前往國家稅務(wù)總局海寧市稅務(wù)局，相關(guān)工作人員表示，從2008年開始，國稅的征收，內(nèi)外資企業(yè)都執(zhí)行統(tǒng)一的稅率。

雖然從2008年開始，內(nèi)外資企業(yè)在國稅繳納上沒有區(qū)別，但招商引資，尤其是外資企業(yè)，在過去很多年都是不少地方政府促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要方式。地處長三角，海寧市在招商引資、外資企業(yè)引進(jìn)方面的優(yōu)惠政策同樣不少。

新華網(wǎng)浙江頻道曾發(fā)布的一份海寧市招商引資文件顯示，海寧市投資優(yōu)惠政策中曾提及：鼓勵(lì)利用外資嫁接改造老企業(yè)，鼓勵(lì)外商收購中方股權(quán)。凡外商采用新技術(shù)改造皮革、絲綢、紡織、機(jī)械、輕化工等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，總投資在300百萬美元以上；外商在100萬美元以上，經(jīng)營期在十年以上的，除享受相關(guān)優(yōu)惠政策外，(1)該企業(yè)投資總額內(nèi)進(jìn)口自用設(shè)備如需交納進(jìn)口設(shè)備關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅的，由市財(cái)政用該企業(yè)上繳的稅收中地方留成部分分年度予以返回，直至返回完畢；(2)如中方投資者以自有房地產(chǎn)作價(jià)與外商合資、合作的生產(chǎn)性項(xiàng)目，只要符合城市規(guī)劃，在辦理房產(chǎn)過戶時(shí)，經(jīng)中方投資者申請(qǐng)，市財(cái)政局批準(zhǔn)，可免征其房產(chǎn)契稅。

此外，2012年海寧市招商引資工作意見中亦提到突出重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)招商，其中包括新材料、經(jīng)編等產(chǎn)業(yè)；突出重點(diǎn)區(qū)域招商，其中便包括中國香港地區(qū)等地。

上正恒泰律師事務(wù)所于麗娜律師認(rèn)為：B公司注冊(cè)在香港，屬于港資企業(yè)，根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》的規(guī)定，其在內(nèi)地投資設(shè)立的A企業(yè)性質(zhì)屬于外商投資企業(yè)，即外商投資企業(yè)屬性的認(rèn)定一般以其股東的注冊(cè)地為準(zhǔn)，B公司注冊(cè)在香港，無論其股東是香港自然人還是內(nèi)地自然人，應(yīng)該都屬于香港公司。需要注意的是，內(nèi)地自然人對(duì)外投資前一般需要履行商務(wù)委、發(fā)改委、外匯等部門的批準(zhǔn)、備案手續(xù)，如果手續(xù)合規(guī)，是符合國務(wù)院相關(guān)規(guī)定的。但是，若未履行相關(guān)手續(xù)直接跨境投資或通過代持等方式予以規(guī)避，則可能存在一定合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，具體要根據(jù)情況評(píng)價(jià)。

6月30日，基于上述問題，明士達(dá)回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示：“感謝關(guān)注明士達(dá)，我們已披露招股書，一切以招股書披露信息為準(zhǔn)。”

沒有咬合的數(shù)據(jù)：2019年生產(chǎn)規(guī)模之惑

隨著新修訂的《環(huán)境保護(hù)法》及《企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開辦法》頒布，2015年，浙江省生態(tài)環(huán)境廳發(fā)布了《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開工作的通知(征求意見稿)》，這份文件要求浙江省各設(shè)區(qū)市環(huán)保局要在每年3月底前確定本行政區(qū)域內(nèi)重點(diǎn)排污單位名錄，并加強(qiáng)監(jiān)督檢查。

2020年嘉興市重點(diǎn)排污單位名錄顯示，明士達(dá)在嘉興市土壤環(huán)境污染重點(diǎn)監(jiān)管單位名錄之中。

而在海寧市政府官網(wǎng)，2021年6月12日披露的明士達(dá)環(huán)境信息公開表顯示，明士達(dá)主要產(chǎn)品為膜和布，生產(chǎn)規(guī)模分別為36362.17萬平方米和5659.44平方米。

7月1日、2日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者先后向浙江省生態(tài)環(huán)境廳、嘉興市生態(tài)環(huán)保局海寧分局求證了解到，環(huán)境信息公開表信息是以年度為單位申請(qǐng)公開的，當(dāng)年披露的各類數(shù)據(jù)是前一年的年度數(shù)據(jù)。而基礎(chǔ)信息、排污信息、防治污染設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況等信息數(shù)據(jù)是根據(jù)《企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開辦法》要求應(yīng)當(dāng)公開的信息。

對(duì)比明士達(dá)申報(bào)稿中披露的2020年各類產(chǎn)品產(chǎn)量數(shù)據(jù)，記者注意到，公司產(chǎn)品分類口徑和環(huán)境信息公開表有所不同，申報(bào)稿中是按照環(huán)保裝飾材料、功能性運(yùn)動(dòng)材料、其他柔性材料劃分，產(chǎn)量分別為36362.17萬平方米、926.60萬平方米、4732.84萬平方米。

圖片來源：招股書（申報(bào)稿）截圖

若三類產(chǎn)品產(chǎn)量相加，申報(bào)稿中2020年的總產(chǎn)量數(shù)據(jù)和2021年6月披露的明士達(dá)環(huán)境信息公開表中的數(shù)據(jù)相吻合。具體來看，明士達(dá)2020年環(huán)保裝飾材料的產(chǎn)量為36362.17萬平方米，這和海寧市政府官網(wǎng)披露的主要產(chǎn)品“膜”的生產(chǎn)規(guī)模36362.17萬平方米，完美契合；同時(shí)，功能性運(yùn)動(dòng)材料的產(chǎn)量（926.6萬平方米）和其他柔性材料的產(chǎn)量（4732.84萬平方米）之和，剛好等于官網(wǎng)披露的“布”的生產(chǎn)規(guī)模5659.44萬平方米。

此外，記者還對(duì)比了同在海寧，主營業(yè)務(wù)基本相同且同為上市公司的海利得，海利得2020年年報(bào)披露的產(chǎn)量總數(shù)與其在2021年6月披露的環(huán)境信息公開表數(shù)據(jù)基本接近。

但令人不解的是，明士達(dá)在申報(bào)稿中披露的2019年各類產(chǎn)品的產(chǎn)量數(shù)據(jù)和2020年海寧市官網(wǎng)披露的環(huán)境信息公開表中的相關(guān)數(shù)據(jù)，存在巨大差異。

申報(bào)稿顯示，2019年明士達(dá)環(huán)保裝飾材料、功能性運(yùn)動(dòng)材料、其他柔性材料產(chǎn)量分別為33587.04萬平方米、450.26萬平方米和6642.28萬平方米。而2020年5月披露的環(huán)境信息公開表卻顯示，PVC膜的生產(chǎn)規(guī)模為14884.43萬平方米，燈箱布的生產(chǎn)規(guī)模為8260.55萬平方米。

按照浙江省環(huán)境廳工作人員的說法，2020年披露的實(shí)際是公司2019年全年的相關(guān)數(shù)據(jù)，那么對(duì)明士達(dá)而言，從生產(chǎn)產(chǎn)品平方米數(shù)量來看，2019年申報(bào)稿中應(yīng)有40679.58萬平方米對(duì)應(yīng)的規(guī)模，為何在環(huán)境信息公開表中，產(chǎn)品生產(chǎn)總規(guī)模僅為23144.98萬平方米？

7月1日，針對(duì)上述問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過郵件向明士達(dá)方面求證，不過截至發(fā)稿前，仍未獲得相關(guān)回應(yīng)。

擬募資2億補(bǔ)流，但2019年現(xiàn)金分紅1億

作為明士達(dá)的實(shí)控人，朱靜江旗下企業(yè)還不少，比如偉博化工、萬城實(shí)業(yè)、海鹽萬城、三聯(lián)苗木、凱格貿(mào)易等，涉及化工貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、城鎮(zhèn)綠化苗種植、光伏等多個(gè)領(lǐng)域。

圖片來源：招股書（申報(bào)稿）截圖

也許正是因?yàn)橹祆o江旗下公司不少，所以2018年~2020年，明士達(dá)與關(guān)聯(lián)方之間的交易不少，除了采購商品/接受勞務(wù)、資金拆進(jìn)拆出，甚至還出現(xiàn)了無真實(shí)交易背景收到的票據(jù)（2018年金額1.03億元）、無真實(shí)交易背景支付的票據(jù)（2018年金額1.05億元）。

圖片來源：招股書（申報(bào)稿）截圖

對(duì)此，公司解釋稱，主要原因系公司及關(guān)聯(lián)方作為民企，融資渠道有限，難以在短時(shí)間內(nèi)通過金融機(jī)構(gòu)借款等方式籌得經(jīng)營所需的全部資金。

很明顯，相比2018年和2019年，2020年公司已大量減少乃至停止了相關(guān)的不規(guī)范操作。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，明士達(dá)此次IPO擬募資10.03億元，其中年產(chǎn)17000萬平方米環(huán)保柔性材料及產(chǎn)品生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目投資額為7.54億元，擬投入募集資金7.31億元；補(bǔ)充流動(dòng)資金2億元。然而，2019年，公司剛剛進(jìn)行過總金額為1億元的現(xiàn)金分紅。

2019年10月8日，明士達(dá)有限召開股東會(huì)，審議通過了利潤分配的議案，決定向股東明士達(dá)控股分配現(xiàn)金利潤9300萬元、向朱靜江分配700萬元。公司于2019年10月向股東分配了前述現(xiàn)金利潤。

明士達(dá)控股現(xiàn)在的股東只有兩位：朱靜江及其配偶馮愛青，明士達(dá)歷史股東名單中還出現(xiàn)過朱靜江的父親朱宏。根據(jù)招股書（申報(bào)稿），2017年6月~2020年3月，朱宏所持的明士達(dá)1%股份為代朱靜江持有。也就是說，2019年的現(xiàn)金分紅1億元全部進(jìn)了朱靜江及其妻子的腰包。而2018年，明士達(dá)的歸母凈利潤不過7894.54萬元。

圖片來源：每經(jīng)記者 葉曉丹 攝

曾經(jīng)的子公司獲錢江生化入股，卻以破產(chǎn)重整告終

明士達(dá)此次IPO，不管成功與否，都不是朱靜江與資本市場的第一次親密接觸。

浙江傲爾科技有限公司（以下簡稱傲爾科技）目前是明士達(dá)控股的全資孫公司，公司無實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。但在2018年6月停產(chǎn)前，該公司主要從事光伏硅材料鑄錠至硅片切割的工序，曾用名是浙江錢江明士達(dá)光電科技有限公司（以下簡稱明士達(dá)光電），還曾獲得錢江生化的增資入股。

明士達(dá)光電成立于2010年8月16日，注冊(cè)資本2000萬元，成立之初是明士達(dá)（明士達(dá)彼時(shí)名為“浙江明士達(dá)經(jīng)編涂層有限公司”）的全資子公司。

成立不到一個(gè)月，2010年9月10日，明士達(dá)光電就吸引了錢江生化和兩名自然人股東呂悅明、李衛(wèi)娟的增資入股。其中錢江生化增資8000萬元，最高持股比例一度達(dá)40%，隨后被稀釋至22.86%。

2018年明士達(dá)光電因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力而破產(chǎn)重整。

2019年3月7日，浙江偉博化工科技有限公司全權(quán)接手明士達(dá)光電股權(quán)，成為后者唯一股東。由此，明士達(dá)光電成為明士達(dá)控股的全資孫公司。

錢江生化持股明士達(dá)光電期間，明士達(dá)光電虧多賺少。據(jù)錢江生化公告披露，明士達(dá)光電2010年至2015年持續(xù)虧損，凈利潤分別為-90.52萬元、-5125.15萬元、-5696.21萬元、-6105.54萬元、-6322.38萬元和-3426.47萬元。2016年和2017年業(yè)績有所回暖，凈利潤分別為812.92萬元和3330.30萬元。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)