每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 張海妮    

在《德威新材13.8億應收票據(jù)調(diào)查（上）》中，逾期未兌付應收票據(jù)方中，有的和德威新材（300325，SZ）實際控制人之間有債務擔保，更有時任法定代表人/負責人是實控人兄弟。

《每日經(jīng)濟新聞》記者連日調(diào)查發(fā)現(xiàn)，還有應收票據(jù)方曾經(jīng)的年報登記地址在德威新材控股股東德威投資集團有限公司（以下簡稱德威集團）辦公地。德威新材應收票據(jù)方及預付款方背后股東、高管現(xiàn)多位同名者。

因一紙裁決書，德威新材控股股東、實控人同一供應商的債務擔保也被揭開。一起浮出水面的還有原告——德威新材重大資產(chǎn)重組的交易方之一，但上市公司并未披露相應的經(jīng)濟糾紛訴訟。

除計提壞賬的應收票據(jù)方外，德威新材一計提壞賬的應收賬款方也是“迷霧重重”?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這家應收賬款方的通信地址和德威新材子公司一致，且在商標和軟件著作權(quán)上有交叉。

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供應商背后的多位重名者

《每日經(jīng)濟新聞》記者連日調(diào)查發(fā)現(xiàn)，德威新材應收票據(jù)主要出票人過往通信地址與德威新材控股股東德威集團重復，部分出票人還與德威集團及實際控制人的民間借款相互擔保。同時，上述企業(yè)背后股東、高管還出現(xiàn)同名者，甚至還有與上市公司子公司董事長同名的人。

先從德威新材預付款方——蘇州菲爾普斯國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱菲爾普斯）說起。

菲爾普斯現(xiàn)任兩大股東是施建華和秦偉，分別持股70%、30%。然而在2015年年報中，菲爾普斯兩大股東是施建華、張禹成，后者持股30%。

同時，蘇州隆閣新材料有限公司（以下簡稱蘇州隆閣）的地址和菲爾普斯一致。蘇州隆閣的兩大股東是湯永賢、施健榮，持股比例分別為70%、30%。2015年，蘇州隆閣的兩大股東分別是薛啟紅、張禹成，認繳出資額對應的比例分別是30%、70%。2017年7月28日，蘇州隆閣股權(quán)變更記錄顯示，薛啟紅退出股東名單。根據(jù)啟信寶的信息，薛啟紅曾經(jīng)是蘇州隆閣的總經(jīng)理。

《每日經(jīng)濟新聞》記者看到菲爾普斯所在“1105”室的一份電費繳納記錄，今年9月繳納電費的單位抬頭是“蘇州隆閣新材料有限公司”，簽字人是“周X”，當月繳納電費123元。

既然1105室是菲爾普斯的辦公地，為何由蘇州隆閣繳納電費，且繳費單位是后者？記者從菲爾普斯所在匯金大廈前臺工作人員處得知，菲爾普斯是新進來的，以前是蘇州隆閣。

12月5日，記者撥通了菲爾普斯2014年年報中登記的電話。

問：你們和蘇州隆閣是一家公司嗎？

答：你問我，我不知道。

問：你不是蘇州菲爾普斯的嗎？

答：但不是我在弄，我不知道。

問：您的名字是什么？

答：我姓施。

問：你是施建華嗎？

答：對。

問：你不是它的股東嗎？你怎么不知道？

答：因為不再管這個事的。

問：你們和德威有沒有關系？

答：跟德威有關系的。

問：什么關系？

答：業(yè)務上有往來的。

問：你們是給德威開過一個商業(yè)承兌匯票嗎？

答：我不知道，另外有一幫人在弄的。

12月6日，記者撥通了蘇州隆閣2018年年報上的電話。

問：你們和蘇州菲爾普斯是一家嗎？

答：不是一家。

問：你們是一起辦公嗎？

答：沒有。

問：那為什么樓下物業(yè)說你們的辦公場所之前叫蘇州隆閣，之后新搬進來叫菲爾普斯？

答：我不清楚，可能是中介公司掛的注冊地，我們跟它沒有關系。

問：您知道德威新材嗎？你們和他們有業(yè)務往來嗎？

答：沒有。

問：你們和這個公司沒有任何關系是嗎？

答：沒有，我們本來做的東西都不一樣的。

值得一提的是，常州諾德化工新材料有限公司（以下簡稱常州諾德）的法定代表人和董事長也是薛啟紅，該公司是德威新材的控股子公司。

蘇州德都特貿(mào)易有限公司（以下簡稱德都特）的總經(jīng)理、執(zhí)行董事、股東是施健榮，與蘇州隆閣股東重名。德都特的前身是蘇州德都實業(yè)有限公司，截至10月31日，德威新材對其的應收票據(jù)逾期金額為1.15億元。

根據(jù)第三方查詢軟件提供的企業(yè)信用報告，截至2018年9月13日，蘇州隆閣的監(jiān)事是吳振剛。而德威集團及其多家控股子公司（包括德超制冷）的監(jiān)事也叫吳振剛。

同菲爾普斯聯(lián)系電話相同的是江蘇瓏港國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱江蘇瓏港）。該公司2019年年報中登記地址也與菲爾普斯相同。而2015年~2018年，江蘇瓏港年報中登記地址也是德威集團所在地。張禹成曾是這家公司的股東。該公司現(xiàn)在的第一大股東是顧家龍，持股比例為90%。

2019年10月至12月，德威新材收到上海舟惟實業(yè)有限公司（以下簡稱舟惟實業(yè)）開具的多張商業(yè)承兌匯票，金額合計2.36億元。舟惟實業(yè)的第一大股東也叫顧家龍，持股90%。

顧家龍還是正威科技的執(zhí)行董事、法定代表人，正威科技則是德威新材的應收票據(jù)方。德威新材提到，由于正威科技未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務，公司及法定代表人顧家龍被法院采取限制高消費令。但事情起因還是正威科技和顧家龍卷入了德威集團、周建明的民間借貸。

記者曾到正威科技之前的住址，打聽顧家龍和德威集團的關系，該處保安表示：“很多事情不好給你說，反正現(xiàn)在顧家龍不在這里。”

需要注意的是，揚州江潤新材料有限公司（以下簡稱揚州江潤）的法定代表人、執(zhí)行董事湯永賢和蘇州隆閣的第一大股東湯永賢同名。

目前，尚無法證實上述重名者——顧家龍、張禹成、吳振剛、施健榮、薛啟紅、湯永賢，是同一個人。

穿透股權(quán)可以發(fā)現(xiàn)，蘇州中濠供應鏈管理有限公司（以下簡稱蘇州中濠）是揚州江潤唯一的股東。蘇州中濠還和安徽科正新材料有限公司（以下簡稱科正新材料）共同投資了安徽科正供應鏈管理有限公司（以下簡稱科正供應鏈）。科正供應鏈的執(zhí)行董事和總經(jīng)理是鐘平，第二大股東是鐘平控股的科正新材料。

不難發(fā)現(xiàn)，德威新材兩大應收票據(jù)方——科正新材料和乾威電氣，背后都閃現(xiàn)了鐘平的影子。

實際上，鐘平曾經(jīng)和周氏兄弟發(fā)生過多次股權(quán)交易。

一個是乾威電氣。公司招股書曾披露，周建良實際控制乾威電氣，乾威電氣的股東趙紅英、貢瑞華、方之川、楊寶根于2009年8月12日分別將持有的15%、13.4%、6.6%、5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鐘平。鐘平當時還是乾威電氣的技術顧問。

另一個是德威新材曾經(jīng)的第一大客戶上海世恩實業(yè)有限公司（以下簡稱上海世恩）。2007年11月12日，周建明和周建良與陳偉、鐘平簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以原始出資額分別將持有的上海世恩90%和10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳偉和鐘平。德威新材于2010年過會，上海世恩于2011年3月16日注銷，當時曾引發(fā)媒體質(zhì)疑。

鐘平的住址為太倉市沙溪鎮(zhèn)沙南東路8號?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者實地發(fā)現(xiàn)，這是一個比較舊的住宅小區(qū)，而沿著沙南東路朝99號方向走，約一公里左右就能到德威新材曾經(jīng)的老廠區(qū)。

應收賬款壞賬方跟控股子公司同一地址

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，德威新材去年就出現(xiàn)商業(yè)承兌匯票無法兌現(xiàn)，進而對應收貨款壞賬全額計提壞賬準備的情況。

根據(jù)德威新材2019年年報問詢函回復內(nèi)容，德威新材將從山東中州電纜有限公司（以下簡稱中州電纜）收到的1603.68萬元商業(yè)承兌匯票轉(zhuǎn)回應收賬款核算，并對賬面應收貨款6491.91萬元全額計提壞賬準備。根據(jù)德威新材當時了解的情況，中州電纜可用于償還無抵押、擔保、質(zhì)押債務的資產(chǎn)不足以償還相應債務。

中州電纜的第一大股東是嚴亞明，持股比例為58.25%。山東中州電力科技有限公司（以下簡稱中州電力）是德威集團的全資子公司，它的經(jīng)理也叫嚴亞明。在對德威新材2018年年報的問詢函中，深交所曾問及此事。德威新材的回復是，中州電力與中州電纜為關聯(lián)方關系，但是與公司的控股股東德威集團并不存在關聯(lián)關系。

而在2019年年報中，德威新材披露中州電纜1.49億元應收賬款全部計提壞賬損失。

2019年，德威新材應收賬款賬面余額為6.36億元，壞賬準備余額為4.18億元。其中，德威新材對蘇州中炎工業(yè)科技有限公司（以下簡稱中炎工業(yè)）的應收賬款為494.98萬元，全部計提壞賬損失。

德威新材在2018年年報問詢函回復中提到，德威新材對中炎工業(yè)的債權(quán)主要形成于2018年度。由于公司判斷中炎工業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)異常，無法償還相關債權(quán)，因此全額計提壞賬準備。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中炎工業(yè)與德威新材子公司蘇州工訊科技有限公司（以下簡稱工訊科技）的通信地址及2019年年報登記的電話、郵箱完全一致。

中炎工業(yè)的總經(jīng)理是張永斌，監(jiān)事是宋玲玲。這家公司的兩大股東分別是蘇州中黃投資管理有限公司（以下簡稱中黃投資）和蘇州錢塘疆企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱錢塘疆），這兩家股東的通信地址和工訊科技一樣，電話、郵箱和2019年年報登記的一樣。

根據(jù)工商變更記錄，2019年2月15日，中炎工業(yè)的法定代表人從張晶晶變更為張光起。2019年3月4日，中黃投資的法定代表人、負責人由張晶晶變更為張光起，且張晶晶退出股東之列。2019年4月8日，張晶晶不再是錢塘疆的法定代表人、股東。工訊科技現(xiàn)在的法定代表人也叫張晶晶，并且還是持股39.6%的第二大股東。德威新材則持有工訊科技60%的股份。

目前，尚無法證實上述兩個同名的張晶晶是同一個人。

上述公司登記的通信地址是太倉市婁東街道北京東路88號東P幢。這也是中炎工業(yè)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)里登記的地址。11月中旬，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到該處，這里是太倉軟件園。東P幢門前有一個牌子，上面顯示的是蘇州工訊科技有限公司，總共有四層，第一層是前臺，第二層是一家賣叉車的企業(yè)，第三層是工訊科技所在地，第四層是健身房。第三層只有一個出入的小門，進門之后就可以看到大辦公室。而在健身房，記者看到了工訊科技的授權(quán)證書，而授權(quán)證書旁有兩個獎杯。這兩個獎杯上均刻有中炎易詢足球俱樂部。

2015年，德威新材投資工訊科技，自此完成控股，握有60%股權(quán)。在當時的公告中，德威新材介紹了工訊科技的工業(yè)產(chǎn)品電商平臺“中炎易迅（疑為詢）。”

記者從中國版權(quán)保護中心檢索發(fā)現(xiàn)，2017年7月28日，工訊科技登記了中炎易詢應收賬款管理系統(tǒng)、考勤管理系統(tǒng)等多款軟件著作權(quán)。但根據(jù)國家工商總局商標局2018年7月27日的商標轉(zhuǎn)讓/移轉(zhuǎn)公告，工訊科技將“中炎易詢”的商標轉(zhuǎn)讓給中炎工業(yè)。

記者查詢中炎工業(yè)的專利信息發(fā)現(xiàn)，2018年2月6日，中炎工業(yè)分別申請了“一種倒三輪貨物運輸設備”、“一種防滑手套”、“一種便攜式貨物裝卸裝置”三項發(fā)明專利。在上述申請信息一欄里，發(fā)明人之一是張晶晶。

也就是說，工訊科技有中炎易詢的多項軟件著作權(quán)，中炎工業(yè)卻有中炎易詢的商標。那么，中炎易詢到底是誰的？

根據(jù)2013年9月6日的商標初步審定公告，中炎易詢最初的申請人是蘇州中炎工貿(mào)有限公司。2018年2月6日，商標注冊人/申請人發(fā)生變更，由蘇州中炎工貿(mào)有限公司變?yōu)楣び嵖萍肌?/span>

根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，2015年3月25日，蘇州中炎工貿(mào)有限公司更名為工訊科技。

記者從工訊科技一家合作方了解到，中炎和工訊科技是一家。不過該合作方并未說明他口中的“中炎”是工訊科技的前身“蘇州中炎工貿(mào)有限公司”，還是中炎工業(yè)。

11月25日，記者致電工訊科技，欲了解中炎工業(yè)和工訊科技的關系。“我們沒有關系。”對方表示。記者進一步表達核實信息的訴求，對方表示，“那為什么要核實？我們企業(yè)跟你有什么關系？”

對方還稱：“我們不是上市公司。”當記者解釋，工訊科技是德威新材子公司，屬于上市公司體系。對方又表示，“你管到我們干什么呢？你是記者，那你也別管到我們這里呀。”隨即對方匆匆掛斷電話。

重組交易方訴訟未披露

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，應收票據(jù)方與周建明、控股股東互為擔保方的借款合同，還牽出德威新材未在重大資產(chǎn)重組期間披露實際控制人和交易方的過億經(jīng)濟糾紛。

2019年12月21日，無錫市中級人民法院在裁判文書網(wǎng)公布了一審民事判決書，德威集團、周建明被法院要求向江陰華能企業(yè)管理有限公司（以下簡稱華能企業(yè)）償還本金1.82億元。正威科技對上述債務承擔連帶保證責任。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

同日，江蘇省高級人民法院在裁判文書網(wǎng)公布了二審民事裁定書，德威集團因不服一審判決，向法院提出上訴。因德威集團未繳納上訴案件受理費，法院按自動撤回上訴申請?zhí)幚?，最終仍按照一審判決執(zhí)行。

華能企業(yè)的法定代表人是瞿建華。華能企業(yè)、瞿建華正與德威新材進行一次重大資產(chǎn)重組。

簡單回顧其中過程：2017年8月德威新材披露擬收購公告，將以4.8億元現(xiàn)金收購華能企業(yè)持有的江蘇和時利新材料股份有限公司(以下稱和時利)60%股權(quán)。

在德威新材的重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）中，瞿建華、姚麗琴、華能企業(yè)與德威新材簽署了《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》，瞿建華、姚麗琴承諾，在華能企業(yè)收到德威新材支付的全部轉(zhuǎn)讓款后12個月內(nèi)，將出資不低于3億元購買德威新材股票，并在購買完成后20個工作日內(nèi)申請鎖定，鎖定期3年。

2019年5月25日，瞿建華、姚麗琴、華能企業(yè)向德威新材提交函件，表示不再履行《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》項下購買德威新材股票的義務。華能企業(yè)、瞿建華、姚麗琴因此還受到深交所的通報批評。今年，華能企業(yè)、瞿建華、姚麗琴完成了股票購買承諾。

2017年12月20日，也就是和時利60%股權(quán)完成工商變更登記后，德威集團作為借款人，華能公司作為出借人，周建明作為丙方簽訂《還款協(xié)議》一份。其中載明，華能企業(yè)根據(jù)2017年10月24日簽訂的《關于共同投資收購GlobalArlingtonS.L,100%股權(quán)并購基金之合作協(xié)議》出借了1.82億元給德威集團，均由江陰中基化工有限公司代匯給德威集團。因德威集團、周建明未按期履行還款義務，華能企業(yè)訴至法院。

爾后，華能企業(yè)要求法院凍結(jié)德威集團、周建明、正威科技銀行存款2.4億元或查封其等值財產(chǎn)。根據(jù)2019年12月21日的一審民事判決書，德威集團和周建明被要求向華能企業(yè)歸還借款本金1.82億元及相應利息。

而就在2018年5月3日，德威新材披露了重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書（草案），德威新材擬收購和時利剩余40%股權(quán)，評估增值率達143.62%。本次交易方包括馮放、瞿一鋒、姚麗琴、華能企業(yè)等。2018年5月23日，德威新材回復問詢函時表示，德威集團與華能企業(yè)之間存在正常的付息商業(yè)借貸關系，而且德威集團的借貸與本次重大資產(chǎn)重組相互獨立，不存在互為前提等特定關系。截至2018年10月22日，本次重大資產(chǎn)重組事項尚未實施完畢，德威新材已向交易對方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4987萬元。

梳理時間線不難發(fā)現(xiàn)，華能企業(yè)是在2018年8月30日向法院提起訴前財產(chǎn)保全，要求凍結(jié)德威集團、周建明、正威科技銀行存款2.4億元或查封其等值財產(chǎn)。無錫市中級人民法院一審公開審理時間是在2019年3月11日，判決時間是2019年4月26日。

按照重大資產(chǎn)重組相關規(guī)定，交易的相關主體最近三十六個月內(nèi)應該不存在涉及任何與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。然而，在之后的重大資產(chǎn)重組進展中，德威新材并未披露華能企業(yè)的訴訟事項。

“對于上市公司信披要求來說，上市公司實控人與交易方的訴訟并不屬于需披露的重大訴訟。”上海新古律師事務所王懷濤律師表示，對上市公司而言，實控人和交易方的訴訟無論是否重大都未被納入信披范圍，“但由于德威新材處于重大資產(chǎn)重組期間，對于該公司還有一些特殊（信息）披露要求，股價敏感信息都需要披露。而且實控人、交易方都是信息披露義務人”。

重大資產(chǎn)重組期間，上市公司實控人與交易方有經(jīng)濟糾紛的官司，重組是否應該暫緩？上海漢聯(lián)律師事務所宋一欣律師對此表示，“應該暫緩重組”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者多次撥打華能企業(yè)電話，但截至發(fā)稿未獲回復。（實習生范芊芊對此文亦有貢獻）

記者手記丨有些問題，德威新材還需說得更清楚

 

從2019年年報到2020年半年報，交易所一直在追問上市公司的應收票據(jù)問題。

德威新材的回復姍姍來遲，令投資者擔心的兌付問題果不其然出現(xiàn)了。

如果說存在公司委托中介辦理注冊地的可能，供應商的重名、郵箱地址、電話重復可以被視作巧合。但是，供應商與實際控制人的債務擔保，拖欠個稅甚至時任負責人還是其兄弟，這些也是巧合嗎？

進入注冊制時代，信息披露是關鍵中的關鍵，從整組調(diào)查的內(nèi)容看，德威新材還是有必要說清楚票據(jù)問題。

記者：胥帥

編輯：張海妮

視頻編輯：祝裕

視覺：劉陽 劉國梅

排版：張海妮 陳彥希