每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 趙李南 每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)編輯 文多    

2月20日，三五互聯(lián)（300051，SZ）發(fā)布了《關(guān)于大股東減持股份預(yù)披露公告》。據(jù)該公告顯示，三五互聯(lián)大股東龔少暉計(jì)劃未來6個(gè)月內(nèi)減持不超過2194萬股，占三五互聯(lián)總股本的6%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次減持公告一出即遭到了質(zhì)疑。因?yàn)樵诓痪弥暗?月22日，三五互聯(lián)違規(guī)披露了一份重組提示性公告，擬并購(gòu)?fù)皲J（上海）電子商務(wù)有限公司，切入MCN（注：指通過聚合內(nèi)容創(chuàng)作者并提供價(jià)值服務(wù)來獲取盈利）行業(yè)。公司股票因此涉及網(wǎng)紅概念，股價(jià)大漲。

從1月22日三五互聯(lián)披露重組提示性公告至2月11日對(duì)外披露重組預(yù)案。這期間三五互聯(lián)的股價(jià)連拉了8個(gè)漲停板，如加上2月13日，則10個(gè)交易日收獲9個(gè)漲停板。

由于2月20日也是三五互聯(lián)實(shí)際控制人龔少暉持股解除鎖定的日期，深交所在2月17日還曾發(fā)函問詢公司“重組是否為其減持股份炒作股價(jià)”。

龔少暉離任已半年

2019年8月20日，三五互聯(lián)公告稱：第四屆董事、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理龔少暉先生任期屆滿之后將不再擔(dān)任公司董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職務(wù)。

自三五互聯(lián)上市以來，龔少暉就一直擔(dān)任董事長(zhǎng)。在去年8月離任時(shí)，龔少暉總計(jì)持有三五互聯(lián)約1.38億股，其所持股份則全部成了高管離職鎖定股，鎖定期為半年，于2020年2月20日解除鎖定。

圖片來源：三五互聯(lián)公告截圖

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者檢索三五互聯(lián)公告標(biāo)題中包含“質(zhì)押”二字的公告后發(fā)現(xiàn)，距今最近的一份是2019年1月11日的公告。該公告中，三五互聯(lián)披露龔少暉持有公司股份約為13841萬股，占公司總股本的37.76%，其累計(jì)質(zhì)押股份約13794萬股，占其本人持有公司總股數(shù)的99.66%。

而三五互聯(lián)今年2月20日的減持公告中稱，龔少暉減持的原因乃是質(zhì)權(quán)人處置，減持股數(shù)不超過2194萬股。

作為質(zhì)權(quán)人，華融證券已啟動(dòng)關(guān)于龔少暉的5筆股票質(zhì)押的違約處置，合計(jì)約2580萬股。此外，另一質(zhì)權(quán)人財(cái)達(dá)證券也計(jì)劃于2020年2月20日后開始減持龔少暉所持三五互聯(lián)的股票。但對(duì)財(cái)達(dá)證券具體計(jì)劃減持多少股龔少暉所持股票，公告未披露。

2月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也就此問題向三五互聯(lián)發(fā)出了《采訪函》，但截至記者發(fā)稿時(shí)未收到回應(yīng)。

是否忽悠式重組？

1月22日，深交所曾對(duì)三五互聯(lián)下發(fā)關(guān)注函，要求三五互聯(lián)“結(jié)合本次交易的可行性核實(shí)說明是否屬于忽悠式重組”。

隨后，三五互聯(lián)在回復(fù)中稱：“經(jīng)向公司實(shí)際控制人與公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理了解，其推動(dòng)本次交易旨在通過收購(gòu)優(yōu)質(zhì)MCN機(jī)構(gòu)，提高公司整體盈利能力及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)通過業(yè)務(wù)整合帶動(dòng)公司現(xiàn)有的如虛擬運(yùn)營(yíng)商移動(dòng)通訊轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)等主要業(yè)務(wù)發(fā)展，提高公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，其表示不存在主動(dòng)蹭熱點(diǎn)概念炒作股價(jià)、忽悠式重組的情形。”

此次重組，還導(dǎo)致了三五互聯(lián)的兩位管理人員離職。

三五互聯(lián)披露：公司董事會(huì)于2020年01月21日晚間收到公司董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表兩人遞交的書面辭職報(bào)告，經(jīng)了解，上述人員系因?qū)Ρ敬沃亟M交易籌劃及決策流程存有異議，故辭去相關(guān)職務(wù)。

關(guān)于董秘的離職，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電了三五互聯(lián)前董秘許欣欣，她向記者表示：“離職手續(xù)已經(jīng)辦完，離職原因還是以上市公司的披露為準(zhǔn)。”

在回復(fù)關(guān)注函的公告中，三五互聯(lián)也披露了此次并購(gòu)的一些細(xì)節(jié)，包括：

“在龔少暉先生與標(biāo)的公司通過幾日電話溝通后，確定標(biāo)的公司亦有與上市公司合作的意向。”

圖片來源：三五互聯(lián)公告截圖

“時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、時(shí)任董事會(huì)秘書在雙方會(huì)談溝通初步了解標(biāo)的公司情況后，認(rèn)為應(yīng)在對(duì)標(biāo)的公司展開進(jìn)一步盡職調(diào)查后，根據(jù)對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目的實(shí)地核實(shí)情況確定是否推進(jìn)該交易。”

“獨(dú)立董事因在公司直通披露《提示性公告》前未收到關(guān)于該公告事項(xiàng)的任何通知，對(duì)公告事項(xiàng)并不知情，要求公司對(duì)相關(guān)情況予以解釋說明。經(jīng)了解，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理丁建生先生系因該交易屬于重大事項(xiàng)需保密的原因，未事前告知公司獨(dú)立董事。”

圖片來源：三五互聯(lián)公告截圖

“因相關(guān)高管人員離職，公司直通披露《提示性公告》的具體經(jīng)辦人員對(duì)相關(guān)信披業(yè)務(wù)不熟悉，未能及時(shí)提交停牌申請(qǐng)，違反了《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號(hào)——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》第八條的規(guī)定。”

而上述這些細(xì)節(jié)則透露出，龔少暉是此次并購(gòu)的積極推動(dòng)人，而這些細(xì)節(jié)也是市場(chǎng)、媒體和監(jiān)管層質(zhì)疑三五互聯(lián)的重要原因之一。

2月17日，深交所再次向三五互聯(lián)下發(fā)《問詢函》，并問及“請(qǐng)補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與本次重組相關(guān)，是否存在內(nèi)幕交易”、“補(bǔ)充說明本次重組是否為其減持股份炒作股價(jià)”、“董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)缺位時(shí)，后續(xù)如何推進(jìn)重組并有效保障公司利益”等問題。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也就龔少暉的減持是否會(huì)導(dǎo)致三五互聯(lián)的實(shí)際控制人發(fā)生變化向其發(fā)出了《采訪函》，但截至記者發(fā)稿時(shí)未收到回復(fù)。

近一周來，三五互聯(lián)股價(jià)整體下行，跌幅超過10%。21日當(dāng)天跌幅為0.54%。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)