每經記者 胥帥    每經編輯 梁梟    

控股股東要罷免上市公司的新任董事、監(jiān)事，一出圍繞上市公司控制權爭奪的大戲又將上演。

今日（11月13日），ST圍海（002586，SZ）發(fā)布公告稱，公司控股股東浙江圍?？毓杉瘓F有限公司（以下簡稱圍?？毓桑┮笳匍_股東大會罷免現任董事、監(jiān)事，合計六名。值得一提的是，上述董事、監(jiān)事的上任時間還不足四個月，且彼時獲得了圍?？毓傻耐狻?/p>

如今，圍海控股為何又要罷免曾同意在ST圍海就職的上述董事、監(jiān)事？《每日經濟新聞》記者注意到，這或和ST圍海新任董事會上臺之后的一些做法有關。

控股股東要罷免董事、監(jiān)事

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今日（11月13日）晚間，ST圍海公告稱，公司于今日收到公司控股股東圍?？毓伞蛾P于提請召開2019年第三次臨時股東大會的函》。截至函件發(fā)出之日，圍?？毓晒灿嫵钟泄竟善?.9億股，占公司總股本的43.06%。圍?？毓涩F提請公司董事會召開2019年第三次臨時股東大會，并審議罷免公司現任三大非獨董、三大獨董、三大監(jiān)事。同時，圍海控股還分別提名了對位人選。

具體來看：圍海控股要求罷免的董事是仲成榮、張晨旺、陳祖良；罷免的獨董是黃先梅、陳其、費新生；罷免的監(jiān)事是黃昭雄、賈興芳、朱琳。與之對應，圍海控股提名的董事是馮婷婷、沈曉冰、張人杰；提名的獨董是李羅力、唐建新、馬洪；提名的監(jiān)事是王少欽、鄭云瑞、邵寧峰。

圍海控股的罷免理由是，相關董、監(jiān)事沒有履行其作為董、監(jiān)事應當盡到的責任和義務，不適合繼續(xù)擔任公司董、監(jiān)事職務。

鑒于事態(tài)緊急及重大，ST圍海董事會已發(fā)函向控股股東求證相關事項的真實性，并要求補充提供相關董、監(jiān)事沒有履行應盡責任和義務的詳細情況。

《每日經濟新聞》記者注意到，在圍?？毓商峤坏牧T免名單中，仲成榮、黃昭雄、賈興芳、費新生都或多或少具有“千年系”背景。ST圍海2019年三季報數據顯示，上海千年工程投資管理有限公司持有ST圍海5900.66萬股，持股比例為5.16%。

ST圍海此前發(fā)布的公告信息則顯示，黃昭雄是上海千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司的副總經理；賈興芳任上海千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司財務部經理；在2011年11月至2018年5月期間，費新生任上海千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司獨立董事。

據啟信寶信息，上海千年工程投資管理有限公司是上海千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司的大股東，持有后者45.03%的股權；而仲成榮是上海千年工程投資管理有限公司的大股東，持有其77.17%的股權。

上海千年工程投資管理有限公司股權結構圖

圖片來源：啟信寶網頁截圖

奇怪的是，除“千年系”董、監(jiān)事外，圍海控股同時要罷免的還有“圍海系”的“老臣子”。

ST圍海此前發(fā)布的公告信息顯示，2012年12月至2014年10月期間，張晨旺便任ST圍海的項目經理，爾后又任浙江圍海投資有限公司副總經理；朱琳則任圍?？毓傻膱F委書記、黨辦副主任。最有意思的是，今年8月2日，圍?？毓蛇€曾單獨提名陳其為獨董。時隔3個多月，圍海控股卻要罷免自己提名的獨董。

新董事會認為實控人損害股東利益

目前，ST圍海的董事長為仲成榮，但控股股東仍是圍海控股，實際控制人則為馮全宏等。

《每日經濟新聞》記者注意到，ST圍海新任的董監(jiān)高是今年換屆選舉產生。今年7月31日，ST圍海時任董事長馮全宏主持的董事會上，全票贊成了對仲成榮等董事、監(jiān)事的提名；今年8月16日的第二次臨時股東大會上，仲成榮、張晨旺、陳祖良等董事、監(jiān)事均成功當選。

有意思的是，據彼時ST圍海發(fā)布的股東大會決議公告，投票股東代表的股數為6.85億股，占上市公司總股本的59.88%。其中，投票中小股東代表的股數僅為7438萬股，僅占上市公司總股本的6.5%。投票結果顯示，仲成榮、張晨旺、陳祖良獲得的同意股份數分別為6.52億股、6.39億股、6.39億股。而據上市公司半年報、三季報披露的數據，圍?？毓沙钟猩鲜泄?.93億股，占上市公司總股本的43.06%，且期間持股數量不變。由此可以推測，圍海控股在仲成榮、張晨旺、陳祖良等董事、監(jiān)事選舉事項中均投了贊成票。

半年報披露的ST圍海前10名普通股股東持股情況

圖片來源：ST圍海半年報截圖

那么，圍?？毓蔀楹蝺H時隔3個月就要罷免其曾同意在ST圍海就職的上述董事、監(jiān)事？

盡管事情的真相不得而知，但從ST圍海新任董事會上任后的做法中，外界或能看出一些端倪。ST圍海新任董事會要清算上市公司違規(guī)擔保、資金占用事項，矛頭直指馮全宏。

今年10月15日，ST圍海以馮全宏、寶雞支行、朗佐貿易、圍?？毓?、圍海貿易為被告向寧波市中級人民法院提起《民事訴狀》。

根據ST圍海彼時發(fā)布的公告，2018年11月至2019年3月，公司實際控制人之一馮全宏以ST圍海名義，為圍?？毓傻淖庸緡ＹQ易及圍?？毓傻年P聯方朗佐貿易等主債務人提供擔保，為主債務人獲取寶雞支行的4.6億元承兌匯票提供擔保。2019年3月，馮全宏將ST圍海子公司圍海建設集團工程開發(fā)公司在寶雞支行的1.4億元存單作為對朗佐貿易開立承兌匯票的擔保。

ST圍海認為，馮全宏、朗佐貿易、圍海控股、圍海貿易嚴重損害公司及廣大中小股東的利益，對外構成越權和無權代表。同時，ST圍海提出，存單出質給寶雞支行的行為不對上市公司及子公司生效，且上市公司及子公司不承擔民事責任；判令寶雞支行向上市公司及子公司返還總額6億元的大額存單。

今年11月初，ST圍海另訴馮全宏越權代表上市公司為一筆借款擔保，同樣指向圍?？毓?、馮全宏等人嚴重損害公司及廣大中小股東的利益。

封面圖片來源：攝圖網