每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 梁梟    

科創(chuàng)板現(xiàn)首例被否而終止審核的企業(yè)！

今日（9月5日）晚間，上交所官網(wǎng)及官微發(fā)布通告，上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會（以下簡稱科創(chuàng)板上市委）召開第21次審議會議，對北京國科環(huán)宇科技股份有限公司（簡稱國科環(huán)宇）的發(fā)行上市申請進行審議，經(jīng)過合議形成了不同意國科環(huán)宇發(fā)行上市的審議意見。

國科環(huán)宇是科創(chuàng)板試點注冊制以來，出現(xiàn)的首單因“不同意發(fā)行上市申請”而終止審核的情形。科創(chuàng)板上市委重點關注到國科環(huán)宇的關聯(lián)交易公允性、信息披露一致性、內(nèi)控制度不健全以及會計基礎工作薄弱等情形。上交所強調(diào)，無論審核同意還是不同意發(fā)行上市，或者因主動撤回等原因終止審核，都是審核中的正常現(xiàn)象。

關聯(lián)交易公允性等問題被關注

首例未獲科創(chuàng)板上市委審議通過的科創(chuàng)板申報企業(yè)出現(xiàn)，它便是國科環(huán)宇。

今日（9月5日）晚間，上交所發(fā)布披露通告，科創(chuàng)板上市委召開第21次審議會議，對國科環(huán)宇的發(fā)行上市申請進行審議，經(jīng)過合議形成了不同意國科環(huán)宇發(fā)行上市的審議意見。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，上交所結(jié)合科創(chuàng)板上市委的審議意見，作出了終止對國科環(huán)宇的科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的決定。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，國科環(huán)宇是首例上會被否的科創(chuàng)板企業(yè)。在上交所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核頁面中，項目動態(tài)里也出現(xiàn)了“未通過”的國科環(huán)宇。和國科環(huán)宇同時上會的還有深圳市杰普特光電股份有限公司，后者已過會。

科創(chuàng)板上市委審議認為：發(fā)行人關聯(lián)交易占比較高，業(yè)務開展對關聯(lián)方存在較大依賴，無法說明關聯(lián)交易價格公允性，重大專項承研業(yè)務模式非市場化取得，收入來源于撥付經(jīng)費，發(fā)行人不符合業(yè)務完整、具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營能力的要求；同時發(fā)行人首次申報時未能充分披露重大專項承研業(yè)務模式，對關聯(lián)方的披露存在遺漏，未充分披露投資者對發(fā)行人作出價值判斷和投資決策所必須的信息。2019年3月在北交所掛牌與本次申報財務數(shù)據(jù)存在重大差異，發(fā)行人短時間內(nèi)財務數(shù)據(jù)存在重大調(diào)整，母公司報表凈利潤存在995.91萬元的差異，反映發(fā)行人存在內(nèi)控制度不健全、會計基礎工作薄弱的情形。

綜上來看，科創(chuàng)板上市委重點關注到國科環(huán)宇的關聯(lián)交易公允性存疑、信息披露前后矛盾、內(nèi)控制度不健全以及會計基礎工作薄弱等問題。

基于信披情況的審慎判斷

上交所于今年4月12日受理國科環(huán)宇科創(chuàng)板發(fā)行上市申請，并進行了三輪審核問詢。在三輪問詢中，國科環(huán)宇存在的問題一一浮現(xiàn)，其中有三大問題被重點關注。

首先，國科環(huán)宇主要業(yè)務模式之一是重大專項承研。不過，國科環(huán)宇的重大專項承研業(yè)務收入來源于撥付經(jīng)費，該項業(yè)務收入占發(fā)行人最近三個會計年度收入的比例分別為35.38%、25.08%、31.84%；

其次，國科環(huán)宇今年3月在北京產(chǎn)權交易所掛牌融資時披露的經(jīng)審計2018年母公司財務報告中凈利潤為2786.44萬元。今年4月，公司申報科創(chuàng)板的母公司財務報告中凈利潤為1790.53萬元，兩者相差995.91萬元。凈利潤前后出現(xiàn)差異原因是費用調(diào)整，主要是國科環(huán)宇應收賬款賬齡劃分和成本費用劃分不夠準確，導致兩次申報的財務報表成本費用多個科目存在差異。關鍵問題是，國科環(huán)宇兩次申報時間上僅相差一個月，且由同一家審計機構——瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具審計報告。

至于關聯(lián)交易，國科環(huán)宇對關聯(lián)方單位A、單位D存在較大依賴，其中近三個會計年度與單位A的關聯(lián)銷售金額分別為4216.68萬元、3248.98萬元、6051.04萬元，占銷售收入的比例分別為66.82%、25.73%、32.35%。國科環(huán)宇未能充分說明上述關聯(lián)交易定價的公允性。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，就在8月31日，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，對恒安嘉新（北京）科技股份公司（以下簡稱恒安嘉新）首次公開發(fā)行股票的注冊申請作出不予注冊的決定。事實上，恒安嘉新不予同意注冊的原因也是特殊會計處理被指內(nèi)控缺失和未披露前期會計差錯更正事項。

上交所強調(diào)，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》規(guī)定，發(fā)行人在科創(chuàng)板發(fā)行上市應符合的發(fā)行條件，包括業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力；會計基礎工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行等。這些發(fā)行條件的理解和執(zhí)行，需要結(jié)合發(fā)行人通過信息披露等方式呈現(xiàn)的事實情況予以把握。終止國科環(huán)宇發(fā)行上市審核，是根據(jù)發(fā)行人在招股說明書和審核問詢回復中披露的情況，對發(fā)行人的業(yè)務獨立性和會計基礎工作規(guī)范性等事項作出審慎判斷后形成的決定。

上交所還表示，國科環(huán)宇是科創(chuàng)板試點注冊制以來，出現(xiàn)的首單因不同意發(fā)行上市申請而終止審核的情形。此前已有八家科創(chuàng)板申報企業(yè)經(jīng)過一輪或多輪問詢后主動申請撤回發(fā)行上市申請被終止審核。按照注冊制下科創(chuàng)板發(fā)行上市審核既有規(guī)則和程序，無論審核同意還是不同意發(fā)行上市，或者因主動撤回等原因終止審核，都是審核中的正?，F(xiàn)象。

上交所同時指出，其將繼續(xù)沿著市場化和法治化方向，堅守科創(chuàng)板定位，堅持以信息披露為核心，落實好科創(chuàng)板發(fā)行上市中包容性制度安排。同時，充分發(fā)揮公開化問詢式審核在提高發(fā)行人信息披露質(zhì)量、中介機構執(zhí)業(yè)質(zhì)量中的應有作用，把好市場“入口關”，這是注冊制下上交所依法履行發(fā)行上市審核職責的現(xiàn)實要求。

封面圖片來源：視覺中國