每經(jīng)記者 劉玲    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

4月23日，上交所披露稱，科創(chuàng)板上市申請(qǐng)獲受理企業(yè)微芯生物已回復(fù)上交所問詢。

在問詢函中，上交所連發(fā)41問，涵蓋發(fā)行人股權(quán)架構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況、發(fā)行人核心技術(shù)、發(fā)行人業(yè)務(wù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、風(fēng)險(xiǎn)因素、其他事項(xiàng)等七大項(xiàng)內(nèi)容。其中，微芯生物的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)銷商模式以及現(xiàn)金流向、專利技術(shù)授權(quán)、持續(xù)性經(jīng)營能力等問題被重點(diǎn)問詢。

專有技術(shù)出資是否合理？

根據(jù)微芯生物招股書（申報(bào)稿），2001年微芯有限設(shè)立時(shí)，博奧生物以9項(xiàng)生物芯片專有技術(shù)的獨(dú)占使用權(quán)出資，占注冊(cè)資本的35%。但在2006年，博奧生物撤回原投入微芯有限的4項(xiàng)專有技術(shù)出資，并相應(yīng)減少注冊(cè)資本出資額。此后，僅有5項(xiàng)專有技術(shù)的獨(dú)占使用權(quán)保留于微芯有限。并且，截至2018年末，微芯生物賬面存在對(duì)博奧生物的其他應(yīng)付款人民幣481.89萬元。

對(duì)此，在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高基本情況方面，上交所重點(diǎn)問詢以專有技術(shù)進(jìn)行出資的問題。上交所要求微芯生物說明，在歷史股權(quán)變動(dòng)中用以出資的專有技術(shù)具體情況、以專有技術(shù)進(jìn)行出資的原因，股東博奧生物用與清華大學(xué)共同所有的技術(shù)用來出資是否合理，2006年博奧生物撤回原投入微芯有限的4項(xiàng)專有技術(shù)出資的原因和具體情況等。

在對(duì)問詢函的回復(fù)中，微芯生物表示：微芯有限自設(shè)立后5年時(shí)間，將博奧生物出資的9項(xiàng)技術(shù)應(yīng)用于藥物實(shí)施范圍限于藥物篩選、藥物研究和藥物開發(fā)領(lǐng)域。根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《公司法》第24條有關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資，因此以專有技術(shù)的獨(dú)占使用權(quán)出資符合當(dāng)時(shí)規(guī)定要求。

對(duì)于2006年博奧生物撤回原投入微芯有限的4項(xiàng)專有技術(shù)出資的原因，微芯生物解釋稱，在微芯有限綜合評(píng)估不同技術(shù)的應(yīng)用程度、實(shí)用性和使用成本后，認(rèn)為其中部分專有技術(shù)的應(yīng)用較為復(fù)雜，在新藥研發(fā)中可實(shí)際應(yīng)用性不大。與此同時(shí)，博奧生物基于自身技術(shù)研究需要，認(rèn)為該部分專有技術(shù)應(yīng)用于單細(xì)胞測(cè)序服務(wù)、藥物臨床試驗(yàn)伴隨的生物標(biāo)志物檢測(cè)服務(wù)等方面前景更為廣闊，有意收回部分專有技術(shù)的獨(dú)占使用權(quán)。

但是，上交所在對(duì)關(guān)聯(lián)方的往來款方面進(jìn)行審核時(shí)注意到，截至2018年末，微芯生物賬面存在對(duì)博奧生物的其他應(yīng)付款481.89萬元。于是，上交所要求微芯生物說明2018年決定確認(rèn)公司對(duì)博奧生物的應(yīng)付款項(xiàng)的原因，是否考慮了2006年撤回部分無形資產(chǎn)出資的情況，481.89萬元其他應(yīng)付款金額的確認(rèn)是否合理。

對(duì)此，微芯生物回復(fù)稱，博奧生物用于出資的9項(xiàng)專有技術(shù)獨(dú)占使用權(quán)評(píng)估價(jià)值為2909萬元，實(shí)際出資金額為2288萬港幣（按當(dāng)時(shí)匯率折算為人民幣2427.11萬元），二者之間的差額481.89萬元應(yīng)于公司財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)，故將此作為對(duì)博奧生物的應(yīng)付款項(xiàng)。

專利授權(quán)是否存在利益安排？

3月22日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在《微芯生物轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板 曾靠出讓專利使用權(quán)渡過難關(guān)》的報(bào)道中提到，微芯生物為了渡過初創(chuàng)期間的資金難關(guān)，將西達(dá)本胺的國際專利作價(jià)2800萬美元，授權(quán)給美國滬亞生物國際有限責(zé)任公司（以下簡稱滬亞生物）。此后在2013年9月，微芯生物再次將西達(dá)本胺在中國臺(tái)灣地區(qū)的權(quán)利授權(quán)給華上生技醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱華上生技）。

在此次上交所的問詢函中，微芯生物的專利授權(quán)許可問題同樣被重點(diǎn)關(guān)注。上交所要求微芯生物披露說明滬亞生物、華上生技是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，公司與二者的許可使用費(fèi)、里程碑付費(fèi)和特許使用費(fèi)的達(dá)成時(shí)間，收到的各筆技術(shù)授權(quán)許可收入及確認(rèn)依據(jù)、價(jià)款是否實(shí)際收到，說明技術(shù)授權(quán)許可收入逐年下降等。

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微芯生物表示，公司自2001年3月成立以來，一直致力于原創(chuàng)新藥的研發(fā)，但由于新藥研發(fā)具有投資大、周期長、風(fēng)險(xiǎn)高的特點(diǎn)，公司在2001年至2006年間未產(chǎn)生收入和經(jīng)營現(xiàn)金流支持業(yè)務(wù)發(fā)展，且亦未進(jìn)行股權(quán)融資，導(dǎo)致2006年前后公司出現(xiàn)運(yùn)營資金緊張的情形。加上當(dāng)時(shí)國內(nèi)融資環(huán)境不佳，因而考慮將西達(dá)本胺的境外專利權(quán)授權(quán)給第三方以獲得資金。

對(duì)于選擇滬亞生物的原因，微芯生物解釋稱，系考慮到可以借此將西達(dá)本胺在美國、日本、歐盟等地進(jìn)行海外開發(fā)與商業(yè)化，實(shí)現(xiàn)中國原創(chuàng)新藥的全球同步開發(fā)、參與全球市場(chǎng)競(jìng)爭的目標(biāo)。而與華上生技的合作，系2013年，華上生技主動(dòng)與公司聯(lián)系洽談關(guān)于西達(dá)本胺在中國臺(tái)灣地區(qū)的研發(fā)和后續(xù)銷售事宜。微芯生物表示，與兩家公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他利益安排。

微芯生物還披露稱，2016年～2018年，公司確認(rèn)來自滬亞生物的技術(shù)授權(quán)許可收入分別為2954.08萬元、1660.57萬元和963.09萬元；確認(rèn)來自華上生技的技術(shù)授權(quán)許可收入分別為0元、100萬元和15.70萬元。對(duì)于技術(shù)授權(quán)許可收入逐年下降的原因，微芯生物稱，公司技術(shù)授權(quán)許可收入取決于被授權(quán)方利用相關(guān)專利技術(shù)進(jìn)行藥品研發(fā)的進(jìn)展或?qū)徟闆r、從屬許可或再授權(quán)情況，以及產(chǎn)品上市的銷售分成等情況。

主營業(yè)務(wù)未來市場(chǎng)容量如何？

微芯生物雖然是一個(gè)創(chuàng)新生物藥企，且多個(gè)項(xiàng)目尚在研發(fā)中，但近幾年其業(yè)績表現(xiàn)還算不錯(cuò)。據(jù)微芯生物招股說明書（申報(bào)稿），2016～2018年，微芯生物分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8536.44萬元、1.1億元和1.48億元，最近三年?duì)I業(yè)收入年均復(fù)合增長率超過30%；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤539.92萬元、2590.54萬元和3127.62萬元。

而在微芯生物業(yè)績快速增長的背后，其九成以上的營業(yè)收入均來自公司研發(fā)的全球首個(gè)亞型選擇性組蛋白去乙?；?HDAC)抑制劑——西達(dá)本胺。數(shù)據(jù)顯示，2016年～2018年，微芯生物西達(dá)本胺產(chǎn)品銷售收入和西達(dá)本胺境外專利授權(quán)許可收入分別合計(jì)為8529萬元、1.1億元和1.46億元，占微芯生物同期營業(yè)收入比例分別為99.92%、99.81%和99.2%。

但是，對(duì)于這頭“利潤奶牛”，上交所卻表示，西達(dá)本胺所治療的外周T細(xì)胞淋巴瘤(PTCL)屬于罕見病，患者人數(shù)相對(duì)較少，目前招股書（申報(bào)稿）也僅披露了2014年相關(guān)發(fā)病數(shù)據(jù)。對(duì)此，上交所要求微芯生物結(jié)合西達(dá)本胺及同類藥品的客觀緩解率等相關(guān)數(shù)據(jù)，補(bǔ)充說明針對(duì)HDAC靶點(diǎn)的抑制劑的療效情況，并補(bǔ)充披露西達(dá)本胺產(chǎn)品的總體市場(chǎng)容量與發(fā)行人市場(chǎng)占有率情況等。

微芯生物表示，目前針對(duì)外周T細(xì)胞淋巴瘤（PTCL）的HDAC抑制劑藥物有西達(dá)本胺、羅米地辛、貝利司他三種藥物。根據(jù)PTCL疾病亞型統(tǒng)計(jì)的客觀緩解率，西達(dá)本胺在間變性大細(xì)胞淋巴瘤(ALCL)亞型中顯示出治療優(yōu)勢(shì)。而結(jié)外NK/T細(xì)胞淋巴瘤發(fā)病具有明顯的地域特征，亞洲發(fā)病率高，五年生存率僅為9%。對(duì)于此亞型患者，西達(dá)本胺單藥的客觀緩解率達(dá)到19%。

對(duì)于西達(dá)本胺產(chǎn)品的總體市場(chǎng)容量與市場(chǎng)占有率情況，微芯生物補(bǔ)充披露稱，臨床統(tǒng)計(jì)顯示，非霍奇金淋巴瘤占整個(gè)淋巴瘤的90%，外周T細(xì)胞淋巴瘤發(fā)病例數(shù)約占非霍奇金淋巴瘤的25%～30%。由此估算，我國外周T細(xì)胞淋巴瘤每年新增人數(shù)在1.31萬～1.57萬人。

但是，由于外周T細(xì)胞淋巴瘤為罕見病，目前尚無第三方發(fā)布的市場(chǎng)容量和市場(chǎng)占有率研究數(shù)據(jù)。微芯生物稱，根據(jù)目前公開渠道查詢的行業(yè)數(shù)據(jù)、自有的市場(chǎng)調(diào)研數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)公司產(chǎn)品應(yīng)用于外周T細(xì)胞淋巴瘤的潛在市場(chǎng)規(guī)模約為6億元/年。由于西達(dá)本胺是我國外周T細(xì)胞淋巴瘤的唯一治療藥物，在國內(nèi)沒有競(jìng)爭對(duì)手，未來隨著公司的學(xué)術(shù)推廣力度和產(chǎn)品知名度進(jìn)一步提升，預(yù)計(jì)西達(dá)本胺將達(dá)到約30%的臨床使用率。