21日晚間，中信證券就收購廣州證券披露更多細(xì)節(jié)。

中信證券用1.6萬字披露了收購廣州證券的更多細(xì)節(jié)，事關(guān)本次交易的目的、交易后續(xù)整合及對上市公司影響、交易失敗帶來的風(fēng)險(xiǎn)等3大方面問題。

券商中國記者梳理出中信證券此次回復(fù)的十大信息點(diǎn)：

1、本次交易完成后，中信證券在廣東?。ú缓钲冢I業(yè)網(wǎng)點(diǎn)總數(shù)將由18家增至50家，有望進(jìn)入在廣東證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)第一梯隊(duì)。

2、與逐個(gè)新設(shè)營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)方式相比，本次交易可大幅減少時(shí)間成本和運(yùn)營成本，快速提升中信證券在廣東省的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量、客戶渠道，有助于提升公司在廣東省的市場份額，補(bǔ)強(qiáng)區(qū)域競爭力。

3、廣州證券未來將定位為中信證券在華南地區(qū)從事特定業(yè)務(wù)的子公司，業(yè)務(wù)區(qū)域?qū)⒅饕性趶V東?。ㄉ钲诔猓?、廣西壯族自治區(qū)、海南省、云南省、貴州省，進(jìn)一步鞏固其在華南地區(qū)的業(yè)務(wù)競爭力。

4、中信證券有望增強(qiáng)在華南地區(qū)甚至“粵港澳大灣區(qū)”的核心競爭力。

5、中信證券將會持續(xù)對廣州證券現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行全面合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)排查，積極要求廣州證券限期完成整改或開展風(fēng)險(xiǎn)化解工作。

6、交易完成后，廣州證券將納入中信證券合并分類評價(jià)。本次收購，對中信證券分類評價(jià)整體影響可控。

7、廣州證券目前位于上述業(yè)務(wù)區(qū)域內(nèi)的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)人員勞動關(guān)系擬保持不變，上述區(qū)域外證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)人員在履行必要程序后，可選擇進(jìn)入中信證券體系內(nèi)繼續(xù)從事所在區(qū)域內(nèi)的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；廣州證券除證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)外的其他人員和業(yè)務(wù)將統(tǒng)一納入中信證券相應(yīng)各業(yè)務(wù)線進(jìn)行統(tǒng)一管理。

8、中信證券未來將逐步要求廣州證券在業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及管理模式方面與其保持協(xié)調(diào)或統(tǒng)一。可能引發(fā)部分客戶流失和員工勞工糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。

9、越秀金控有權(quán)向中信證券提名一名董事。會適時(shí)履行必要的董事選舉、董事任職資格審批等程序。

10、廣州證券將不計(jì)入中信證券參股、控制證券公司的數(shù)量范圍，符合證券公司“一參一控”的要求。

1月9日晚間，中信證券發(fā)布公告稱，擬向越秀金控及其全資子公司金控有限發(fā)行股份購買剝離廣州期貨和金鷹基金股權(quán)后的廣州證券100%股權(quán)。15日晚間，中信證券收到上交所關(guān)于本次收購的問詢函，要求對收購事項(xiàng)作進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露，重點(diǎn)關(guān)注上述問題。

本次收購可快速提升所占廣東省市場份額

上交所要求中信證券補(bǔ)充披露收購方和標(biāo)的資產(chǎn)在廣東省及華南地區(qū)的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)分布情況，并結(jié)合前述情況，說明籌劃本次交易的原因。

中信證券今晚回復(fù)上交所表示，廣東省證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)總量亦在全國首屈一指，廣東省是中信證券力求突破并深入發(fā)展的重點(diǎn)區(qū)域。

廣州證券在廣東省營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)布局具備一定競爭優(yōu)勢，具備一定的區(qū)域品牌知名度，股東為廣州國資委下屬國企，股東背景強(qiáng)大。截至回復(fù)出具日，廣州證券在廣東?。ú缓钲冢┕灿袪I業(yè)網(wǎng)點(diǎn)32家，擁有優(yōu)質(zhì)的網(wǎng)點(diǎn)布局、客戶渠道和市場資源。

本次交易完成后可明顯提升中信證券在廣東省及華南地區(qū)競爭力。本次交易完成后，中信證券在廣東?。ú缓钲冢I業(yè)網(wǎng)點(diǎn)總數(shù)將由18家增至50家，有望進(jìn)入在粵證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)第一梯隊(duì)。與逐個(gè)新設(shè)營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)方式相比，本次交易可一次性取得廣州證券的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，可大幅減少時(shí)間成本和運(yùn)營成本，快速提升中信證券在廣東省的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量、客戶渠道，有助于提升公司在廣東省的市場份額，補(bǔ)強(qiáng)區(qū)域競爭力。

截至回復(fù)出具日，中信證券在華南地區(qū)共有營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)21家，其中分公司4家，營業(yè)部17家；廣州證券在華南地區(qū)共有營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)42家，其中分公司6家，營業(yè)部36家。

廣州證券未來定位為中信華南特定業(yè)務(wù)子公司

關(guān)于此次收購廣州證券的必要性、合理性問詢的問題中，中信證券回復(fù)到，報(bào)告期內(nèi)，廣州證券營業(yè)收入發(fā)生大幅波動，凈利潤下滑甚至出現(xiàn)虧損，主要系受到國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、證券市場走勢、自身項(xiàng)目儲備不足及風(fēng)險(xiǎn)控制薄弱等多重因素影響。

本次交易完成后，廣州證券未來將定位為中信證券在華南地區(qū)從事特定業(yè)務(wù)的子公司，將充分利用中信證券在證券研究、產(chǎn)品開發(fā)、信息技術(shù)、合規(guī)管理以及風(fēng)險(xiǎn)控制等方面的經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢，彌補(bǔ)廣州證券在應(yīng)對宏觀經(jīng)濟(jì)和二級市場研究以及風(fēng)險(xiǎn)控制方面的不足，提升客戶服務(wù)能力，進(jìn)一步鞏固其在華南地區(qū)的業(yè)務(wù)競爭力。

中信證券將成為廣州證券的控股股東，同時(shí)越秀金控及金控有限成為合計(jì)持有中信證券5%以上股份的主要股東，中信證券達(dá)成與越秀金控以及越秀集團(tuán)的戰(zhàn)略合作，未來有望借助主要股東以及廣州證券在華南地區(qū)的客戶網(wǎng)絡(luò)，充分發(fā)掘業(yè)務(wù)資源，增強(qiáng)中信證券在華南地區(qū)甚至“粵港澳大灣區(qū)”的核心競爭力。

對于此次收購的必要性和合理性，越秀金控在17日晚間回復(fù)深交所中也從自身角度進(jìn)行了詳細(xì)解釋。

越秀金控稱，在證券行業(yè)“強(qiáng)者恒強(qiáng)”的新格局之下，廣州證券面臨較大的經(jīng)營壓力；在高質(zhì)量發(fā)展的新要求下，越秀金控需要盡快提升自身經(jīng)營質(zhì)量；新一輪國企改革要求聚焦主業(yè)發(fā)展的新形勢下，越秀金控亟需推動全面戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

本次收購對中信分類評級整體影響可控

公開資料顯示，廣州證券自2015年起多次受到自律監(jiān)管措施，分類評級也被下調(diào)評級至BBB級，上交所要求中信證券披露收購標(biāo)的資產(chǎn)后，是否會對公司評級產(chǎn)生負(fù)面影響，以及公司是否有相關(guān)措施保證合規(guī)運(yùn)行。

券商中國記者梳理，2016年，廣州證券的分類評級結(jié)果為BBB級，2017年重回A級，2018年的分類評級結(jié)果又下調(diào)至BBB級。

中信證券表示將會持續(xù)對廣州證券現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行全面合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)排查，積極要求廣州證券限期完成整改或開展風(fēng)險(xiǎn)化解工作。交易完成后，廣州證券將納入中信證券合并分類評價(jià)，中信證券將充分利用業(yè)務(wù)資源和風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)，積極支持或參與廣州證券處理相關(guān)問題，消除或降低相關(guān)問題對公司的負(fù)面影響，因此中信證券收購廣州證券，對公司分類評價(jià)整體影響可控。

特定區(qū)域內(nèi)人員勞動關(guān)系保持不變，可能引發(fā)員工勞工糾紛

券商合并的后續(xù)整合問題，是業(yè)內(nèi)人士非常關(guān)注的問題，也是合并的難點(diǎn)所在。上交所要求中信證券結(jié)合本次交易的目的，補(bǔ)充披露公司后續(xù)擬采取的人員、資產(chǎn)等整合措施，及可能導(dǎo)致的客戶流失、員工勞工糾紛等風(fēng)險(xiǎn)。

中信證券擬將廣州證券定位為華南地區(qū)經(jīng)營特定業(yè)務(wù)的子公司，業(yè)務(wù)區(qū)域?qū)⒅饕性趶V東?。ㄉ钲诔猓?、廣西壯族自治區(qū)、海南省、云南省、貴州省。

廣州證券目前位于前述區(qū)域內(nèi)的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)人員勞動關(guān)系擬保持不變，上述區(qū)域外證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)人員在履行必要程序后，可選擇進(jìn)入中信證券體系內(nèi)繼續(xù)從事所在區(qū)域內(nèi)的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；廣州證券除證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)外的其他人員和業(yè)務(wù)將統(tǒng)一納入中信證券相應(yīng)各業(yè)務(wù)線進(jìn)行統(tǒng)一管理。

對于可能導(dǎo)致的客戶流失、員工勞工糾紛等風(fēng)險(xiǎn)，中信證券稱，未來將逐步要求廣州證券在業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及管理模式方面與中信證券保持協(xié)調(diào)或統(tǒng)一。鑒于本次交易相關(guān)的業(yè)務(wù)整合涉及業(yè)務(wù)和客戶及員工數(shù)量眾多，部分員工可能存在因不能適應(yīng)新的企業(yè)文化或管理制度而發(fā)生工作變動，或者不能在整合期與客戶保持有效溝通，從而可能引發(fā)部分客戶流失和員工勞工糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。

越秀金控有權(quán)提名一名董事

收購預(yù)案披露，本次重組完成后，越秀金控將持有中信證券超過5%的股份。上交所要求中信證券補(bǔ)充披露成為證券公司5%以上股東需要履行的審批程序；同時(shí)披露越秀金控成為公司持股5%以上股東以后對上市公司的影響，是否擬派駐董事等。

中信證券回復(fù)，越秀金控及金控有限成為中信證券5%以上股東需取得中國證監(jiān)會機(jī)構(gòu)部的核準(zhǔn)。

本次交易完成后，越秀金控預(yù)計(jì)將直接、間接合計(jì)持有中信證券約6.14%的股份并成為其第二大股東，且有權(quán)提名一名董事。

屆時(shí)越秀金控、金控有限、中信證券將根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，適時(shí)履行必要的董事選舉、董事任職資格審批等程序。

中信證券目前第一大股東中信有限屆時(shí)將持有中信證券約15.49%的股份，仍為中信證券第一大股東。中信證券股權(quán)分布依然較為分散，無控股股東和實(shí)際控制人，本次交易不會導(dǎo)致中信證券控制權(quán)變更。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

資產(chǎn)順利剝離存有失敗風(fēng)險(xiǎn)

中信證券在預(yù)案中披露，本次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離為前提，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，則本次交易將不予實(shí)施。即本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權(quán)以及金鷹基金24.01%股權(quán)剝離。上交所要求中信補(bǔ)充披露因廣州證券無法順利剝離導(dǎo)致交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

中信證券回復(fù)，本次交易以廣州證券剝離廣州期貨99.03%股權(quán)以及金鷹基金24.01%股權(quán)為前提，鑒于廣州證券資產(chǎn)剝離交易尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)管部門、中國證監(jiān)會有關(guān)部門批準(zhǔn)同意，是否能夠取得審批以及審批的時(shí)間尚存在不確定性，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，則可能導(dǎo)致本次交易不予實(shí)施，提請廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

17日，越秀金控披露了廣州證券剝離相關(guān)資產(chǎn)所需流程，尚需廣州證券以及金鷹基金董事會審議通過及或股東（大）會批準(zhǔn)，需要越秀集團(tuán)審批，需要證監(jiān)會核準(zhǔn)股東變更，需要全國股轉(zhuǎn)公司進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)。

符合證券公司“一參一控”要求

上交所要求中信證券補(bǔ)充披露，收購之后，中信證券的證券業(yè)務(wù)模式是否符合相關(guān)規(guī)定對于證券公司“一參一控”規(guī)定的要求。

中信證券直接用過去的經(jīng)驗(yàn)來舉例，在收購萬通證券（后改名為中信（山東））和金通證券之后，為避免與二者構(gòu)成競爭關(guān)系，收購對母、子所經(jīng)營的業(yè)務(wù)進(jìn)行了劃分，將這兩家子公司定位為在特定區(qū)域經(jīng)營特定業(yè)務(wù)的子公司，中信證券經(jīng)營除上述特定區(qū)域特定業(yè)務(wù)之外的業(yè)務(wù)。比如中信（山東）限山東、河南的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，金通有限涉浙江天臺、蒼南的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

本次交易完成后，中信證券擬參照前述模式。根據(jù)初步業(yè)務(wù)整合計(jì)劃，廣州證券未來定位為在特定區(qū)域經(jīng)營特定業(yè)務(wù)的子公司，同時(shí)中信證券將相應(yīng)變更業(yè)務(wù)范圍，并根據(jù)監(jiān)管要求作出切實(shí)避免同業(yè)競爭的有效措施。

因此，廣州證券將不計(jì)入公司參股、控制證券公司的數(shù)量范圍。該等模式亦為市場上證券公司收購證券公司的同類交易的通行操作。

金控有限解決相關(guān)股份質(zhì)押可行

中信證券今日回復(fù)上交所，金控有限為越秀金控的金融控股平臺，資金實(shí)力較強(qiáng)。截至2018年12月31日，金控有限賬面貨幣資金余額為17.58億元，尚未使用的銀行授信不低于80億元。

中信證券披露，金控有限近期解決標(biāo)的公司股份質(zhì)押相關(guān)方案可行。在本次交易向中國證監(jiān)會申報(bào)前，金控有限預(yù)計(jì)將獲得廣州證券償還的13億元次級債資金，該筆資金將優(yōu)先用于償還前述股權(quán)質(zhì)押借款；越秀金控在必要情況下可從出售友誼集團(tuán)中獲得一部分現(xiàn)金對價(jià)用于償還前述股權(quán)質(zhì)押借款；同時(shí)，越秀金控表示，在必要的情況下，越秀金控可以其他自有資金償還或提供擔(dān)保等其他形式及時(shí)解除前述股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)。

越秀金控17日回復(fù)深交所時(shí)也對上述信息進(jìn)行披露。目前金控有限的貸款本金余額為13.035億元，金控有限承諾最遲在并購重組委員會審核本次交易前，通過履行還款義務(wù)或提供其他擔(dān)保等方式，解除前述股份質(zhì)押事項(xiàng)。

券商中國 張婷婷