打開金貴銀業(yè)（002716.SZ）官網(wǎng)，碩大的標(biāo)語“中國白銀第一股”極為顯眼，公司的確也曾有過打造“白銀帝國”的暢想，且試圖通過對上下游的并購來實現(xiàn)擴張。

然而，在這一過程中，金貴銀業(yè)控股股東、實際控制人曹永貴卻欲抽身離去，擬將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家“國資控股企業(yè)”。

圖片來源：金貴銀業(yè)官網(wǎng)截圖

但是，根據(jù)證券時報·e公司記者的調(diào)查，該“國資控股企業(yè)”一直有名無實，未來可能連國資名分也不會再有了，是“偽國企”。

控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易一個不容忽視的背景是，金貴銀業(yè)擴張迅速，曹永貴自身持股近乎全部質(zhì)押，理論上已經(jīng)跌破平倉線，喪失融資能力。也正是由于這一原因，曹永貴私自以上市公司公司名義對外擔(dān)保1.6億元，致使金貴銀業(yè)陷入訴訟風(fēng)險。

白銀第一股擬易主

金貴銀業(yè)是一家以生產(chǎn)經(jīng)營高純銀及銀深加工為主的高新技術(shù)企業(yè)，2014年初上市，被譽為“中國白銀第一股”。上市后，金貴銀業(yè)忙著收礦，2015年對價4.8億收購金和礦業(yè)66%股權(quán)，2017年合計斥資近5億元完成對俊龍礦業(yè)100%股權(quán)、金和礦業(yè)剩余34%股權(quán)的收購。

金貴銀業(yè)當(dāng)前仍有多個收購項目在推進，手筆更大，包括：擬以20億元~24億元的價格收購宇邦礦業(yè)65%股權(quán)（達成初步意向）；擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購湖南臨武嘉宇礦業(yè)有限責(zé)任公司、湖南東谷云商集團有限公司股權(quán)并募集配套資金，預(yù)計交易金額再18億元~22億元。也就是說，金貴銀業(yè)仍在推進的收購項目，交易總價可能超過40億元。

上述收購（擬）標(biāo)的銀、鉛、鋅等儲量豐富，主要從事礦資源的開采、加工與銷售，或者白銀制品的品牌運營和銷售，金貴銀業(yè)高層曾多次表示未來將繼續(xù)進行礦山收購。由此可見金貴銀業(yè)的野心，以白銀為核心的“全產(chǎn)業(yè)鏈+”發(fā)展模式，構(gòu)造“白銀帝國”。

在大舉擴張的節(jié)骨眼上，作為金貴銀業(yè)創(chuàng)始人、控股股東、實際控制人、董事長的曹永貴卻欲抽身離去，擬將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家“國資控股企業(yè)”。

2018年9月12日，金貴銀業(yè)公告，曹永貴與上海稷業(yè)（集團）有限公司（下稱“上海稷業(yè)”）簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，曹永貴擬將其持有的公司16.7%轉(zhuǎn)讓給上海稷業(yè)。當(dāng)前，曹永貴持股32.74%，擬轉(zhuǎn)讓的股份占其持股總額的51%。雙方還約定，正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后、股權(quán)交割完成之前，曹永貴將這部分股份的表決權(quán)委托上海稷業(yè)全權(quán)行使。

金貴銀業(yè)在公告中表示，上海稷業(yè)為國資控股企業(yè)，該意向協(xié)議涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項尚需獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，最終能否獲準(zhǔn)實施存在不確定性。這一交易若完成，上海稷業(yè)持股16.7%，成為控股股東，實現(xiàn)對金貴銀業(yè)的初步控制，曹永貴持股比例降至16.04%。

上述交易公告披露后，深交所向金貴銀業(yè)發(fā)出問詢函，關(guān)注到曹永貴曾在2018年2月3日披露，擬12個月內(nèi)增持5000萬元~3億元，追問其是否違反該承諾。深交所要求曹永貴說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，追問其是否存在資金緊張等情形。

在回復(fù)函中，金貴銀業(yè)表示，曹永貴自2月9日起已經(jīng)累計增持0.18%，耗資1601萬元，其與上海稷業(yè)簽署的是股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，后續(xù)簽訂正式協(xié)議時將嚴(yán)格遵守該承諾。對于轉(zhuǎn)讓股份的原因，金貴銀業(yè)也給出了兩點解釋。

一是，公司面臨融資難、融資貴的不利局面，單純靠公司自身力量難以突破融資瓶頸。為打開局面，曹永貴作為創(chuàng)始人，為積極引進有國資背景的戰(zhàn)略投資者，以改善公司股東結(jié)構(gòu)，促進公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

二是，曹永貴累計質(zhì)押股份占公司總股本的32%，占其所持股份的97.74%。公司股票自2018年8月31日復(fù)牌之后股價出現(xiàn)較大幅度的下跌，曹永貴面臨較大的質(zhì)押股票的現(xiàn)金補倉壓力，因此其考慮通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓來補充個人資金需求，降低質(zhì)押及債務(wù)風(fēng)險。

可見，無論對曹永貴本人，還是金貴銀業(yè)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易都至關(guān)重要。

但是，從時間節(jié)點上看，這筆交易的進展不及預(yù)期。按照雙方約定，上海稷業(yè)聘請的中介機構(gòu)于意向協(xié)議簽署后3天內(nèi)進場啟動盡職調(diào)查，盡調(diào)時長不超過45天，如公司不能按時提供材料可順延。盡調(diào)結(jié)束后5個工作日內(nèi)，如果結(jié)果符合預(yù)期，雙方將簽署正式協(xié)議。然而，從9月12日雙方簽署意向協(xié)議至今已有三個多月，交易仍未見實質(zhì)性進展。

證券時報·e公司記者致電金貴銀業(yè)，工作人員僅表示，如有進展會進行公告。

擬接盤方系“偽國企”

被曹永貴和金貴銀業(yè)寄予厚望的上海稷業(yè)，究竟是什么來路？

證券時報·e公司記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該“國資控股企業(yè)”一直有名無實，未來可能連國資名分也不會再有了，是“偽國企”。

工商信息顯示，上海稷業(yè)注冊資本1億元，有三家股東，中能偉業(yè)（北京）投資管理有限公司（下稱“中能偉業(yè)”）持股70%，上海稷富國際貿(mào)易有限公司（下稱“上海稷富”）持股20%，上海儲聚環(huán)保節(jié)能科技有限公司（下稱“上海儲聚”）持股10%。

控股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告披露之后，有媒體進行報道，稱上海稷業(yè)系中信集團旗下企業(yè)。這一依據(jù)是上海稷業(yè)第一大股東中能偉業(yè)的工商信息，后者當(dāng)時的全資股東深圳市中東信投資有限公司（下稱“深圳中東信”），的確為中信集團旗下中信資管的全資子公司。金貴銀業(yè)的工作人員也告訴證券時報·e公司記者，當(dāng)時做了核實，工商資料顯示上海稷業(yè)確實為國資背景。

中能偉業(yè)自2017年6月成為上海稷業(yè)的第一大股東，至今未變。然而，中能偉業(yè)的股東信息卻時常變更。

證券時報·e公司記者致電深圳中東信，該公司財務(wù)人員表示，公章等都在集團（指“中信資管”），不清楚中能偉業(yè)與公司的關(guān)系。證券時報·e公司記者進一步查證發(fā)現(xiàn)，在2017年5月4日至2018年6月28日，中能偉業(yè)的全資股東是北京中安置信資產(chǎn)管理服務(wù)有限公司（下稱“中安置信”），后者同樣是中信資管的全資子公司。

中安置信內(nèi)部人士對證券時報·e公司記者吐露了實情，中安置信之前是代持中能偉業(yè)，配合完成了工商資料的登記，實際控制權(quán)還是原股東那幫人。該人士還表示，后面工商變更（不再持股），也是那些人的意思。證券時報·e公司記者還致電中安置信業(yè)務(wù)部門的周女士，詢問和中能偉業(yè)的關(guān)系，其先是表示不方便回答這個問題，又以無法核實記者的身份為由拒絕了采訪。最后，周女士讓記者聯(lián)系中安置信綜合部協(xié)調(diào)安排采訪，多次撥打后者電話均被掛斷。

2018年10月26日，中能偉業(yè)的股東再次發(fā)生變更，深圳中東信退出，浙江通熠實業(yè)有限公司（下稱“浙江通熠”）成為唯一投資人。多層穿透后，中能偉業(yè)在工商資料中的實際控制人變更為商業(yè)網(wǎng)點建設(shè)開發(fā)中心，即為上海稷業(yè)明面上的最終控制人。

商業(yè)網(wǎng)點建設(shè)開發(fā)中心是1993年經(jīng)中央機構(gòu)編制委員會辦公室批準(zhǔn)成立的司局級國家事業(yè)單位，隸屬于國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。從這個角度來說，上海稷業(yè)可繼續(xù)對外宣稱自己的國企身份。然而，真實情況并非如此。

商業(yè)網(wǎng)點建設(shè)開發(fā)中心的聯(lián)系人張強接受了證券時報·e公司記者的采訪，其首先表示，下屬企業(yè)做上市公司的業(yè)務(wù)是不可能的，也不會被允許。張強說，從你的描述來看，上海稷業(yè)應(yīng)該屬于五級公司了，我們這邊正在按照國資委的要求清理下屬企業(yè)，三級以下全部砍掉，二級視情況部分保留。（商業(yè)網(wǎng)點建設(shè)開發(fā)中心直接投資企業(yè)為一級公司，一級公司直接投資公司為二級，以此類推。）

在搜索引擎中輸入商業(yè)網(wǎng)點建設(shè)開發(fā)中心，結(jié)果多和P2P爆雷有關(guān)，成員被稱為“網(wǎng)點系”，數(shù)量眾多，出問題的也有很多。張強坦陳，下屬企業(yè)投資的P2P出問題對商業(yè)網(wǎng)點建設(shè)開發(fā)中心造成相當(dāng)大的影響，這也是國資委要求整頓的主要原因。張強說，商業(yè)網(wǎng)點建設(shè)開發(fā)中心投資的一、二級公司從來沒有出過問題，問題都處在四、五級公司上。

張強還向證券時報·e公司解釋了商業(yè)網(wǎng)點建設(shè)開發(fā)中心與上海稷業(yè)的關(guān)系。早前，商業(yè)網(wǎng)點建設(shè)開發(fā)中心與民營企業(yè)合作，簽署了代持協(xié)議，所投資公司的實際控制權(quán)還在民企，中心并沒有實際出資。也就是說，商業(yè)網(wǎng)點建設(shè)開發(fā)中心無法實際控制中能偉業(yè)，更不知道上海稷業(yè)收購上市公司的行為。張強最后還讓記者告知相關(guān)企業(yè)的全稱，他將要求相關(guān)人員進行處理。

解構(gòu)“偽國企”

上海稷業(yè)官網(wǎng)對自己的介紹是，2016年成立于上海自貿(mào)區(qū)，是中能偉業(yè)控股產(chǎn)業(yè)集團，中能偉業(yè)是中信資產(chǎn)全資控股的央企，積極參與央企執(zhí)行的國家推進新型城鎮(zhèn)化建設(shè)戰(zhàn)略，使優(yōu)秀的科技產(chǎn)業(yè)能夠與地方政府的智慧城鎮(zhèn)建設(shè)緊密配合。當(dāng)然，這部分內(nèi)容需要更新了。

上海稷業(yè)成立之初的法定代表人是趙懷璽，股東是上海稷業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“稷業(yè)房地產(chǎn)”）、上海儲聚、上海鑫晁實業(yè)有限公司（下稱“上海鑫晁”）。經(jīng)過多番變更，中能偉業(yè)2017年6月進入并成為第一大股東，上海稷富同期成為第二大股東。上海稷業(yè)的法定代表人也變更多次，2017年11月之前是趙懷璽、田良輪番擔(dān)任，2018年8月由趙懷璽變更為吳一江。

上海稷富的股東為7名自然人，包括趙懷璽、田良、蔣宗佐等。上海儲聚一直為上海稷業(yè)的股東，其背后出資人是吳一江、蔣宗佐。在上海稷業(yè)關(guān)聯(lián)公司中，趙懷璽、田良、蔣宗佐等也多次出現(xiàn)。前文已經(jīng)提到，中能偉業(yè)在2017年5月4日之后擁有了“國企”身份，但這家公司的公司的主要人員也包括田良、蔣宗佐等人。從這一點也可以看出，真正控制中能偉業(yè)、上海稷業(yè)的并非國企，而是田良、蔣宗佐等人。

田良多次出現(xiàn)在公開場合，一次是以中國科創(chuàng)金融聯(lián)盟副理事長的身份，一次是以中新房東方有限公司（下稱“中新房東方”）總經(jīng)理的身份。中新房東方有兩大股東，持股70%的中國新型房屋集團有限公司（下稱“中新房集團”）系央企中國建筑材料集團控股子公司，持股30%的則為上海儲聚（上海稷業(yè)第三大股東）。

也就是說，田良擔(dān)任總經(jīng)理的中新房東方同樣具備“國企身份”。更加巧合的是，和商業(yè)網(wǎng)點建設(shè)開發(fā)中心的情況類似，中新房集團旗下公司投資的P2P也出現(xiàn)了多起“爆雷”的情況，網(wǎng)絡(luò)上民怨沸騰。

中新房東方的業(yè)務(wù)和上海稷業(yè)相似。田良在一次公開發(fā)言中從央企執(zhí)行新型城鎮(zhèn)化建設(shè)的出發(fā)點，從科技和金融相結(jié)合共建新型城鎮(zhèn)化的角度，闡述了駐滬央企正在進行或未來將要圍繞產(chǎn)業(yè)化的城鎮(zhèn)化、金融化的城鎮(zhèn)化，以及由金融化演變而來的人民運動化的城鎮(zhèn)化建設(shè)所進行的探索?？磥?，田良等人的目光，始終緊盯新型城鎮(zhèn)化和金融。

目光再次聚焦到上海稷業(yè)的第一個股東中能偉業(yè)，在成為“國企”之前，其股東為北京鴻泰富恒、中新恒業(yè)。中新恒業(yè)的股權(quán)變更更加頻繁，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，現(xiàn)在的股東為中能偉業(yè)和上海稷業(yè)，始終沒有繞出這個圈。

此外，金貴銀業(yè)的處境不太妙，14金貴債在1月2日復(fù)牌當(dāng)天大跌16.47%，次日繼續(xù)下跌1.4%。

該期債券發(fā)行規(guī)模為7億元，之前停牌的原因是曹永貴私自以上市公司名義對外提供擔(dān)保，而債務(wù)方逾期。

公告顯示，2017年6月13日，曹永貴控制的郴州市金江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“金江地產(chǎn)”）向上海汐麟投資管理有限公司（下稱“上海汐麟”）融資1.6億元。由于金江地產(chǎn)全部股權(quán)已經(jīng)為金貴銀業(yè)向民生銀行8億元授信提供了擔(dān)保，金江地產(chǎn)無資產(chǎn)進行質(zhì)押，上海汐麟要求金貴銀業(yè)提供連帶責(zé)任保證才能放款。曹永貴在沒有召開董事會、股東大會等法定流程的情況下違規(guī)私自加蓋了金貴銀業(yè)公章。

金江地產(chǎn)所欠上海汐麟1.6億元款項已經(jīng)到期，雙方本來已經(jīng)就展期達成一致，因為近期P2P貸款系統(tǒng)性風(fēng)險上升等原因，上海汐麟臨時通知金江地產(chǎn)必須還款，金江地產(chǎn)已還1000萬元，其余款項逾期。上海汐麟向法院提起訴訟，同時要求金貴銀業(yè)承擔(dān)連帶保證擔(dān)保責(zé)任，目前法院尚未開庭審議。經(jīng)自查，截止目前，金貴銀業(yè)因該訴訟事項導(dǎo)致公司有以下賬戶被法院司法保全，凍結(jié)資金1936.67萬元。

金貴銀業(yè)表示，公司認(rèn)為實際控制人私自利用上市公司的名義為關(guān)聯(lián)方融資違規(guī)提供擔(dān)保，上海汐麟明知上述擔(dān)保未履行金貴銀業(yè)董事會、股東大會等法定程序，未公告，獨立董事沒有發(fā)表同意的獨立意見，不符合公司法和金貴銀業(yè)公司章程規(guī)定，在未經(jīng)金貴銀業(yè)追認(rèn)的情況下，仍然借款給金江地產(chǎn)，公司認(rèn)定擔(dān)保無效，公司不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，但最終需由法院判決結(jié)果為準(zhǔn)。

來源：證券收報·e公司（ID:lianhuacaijing） 記者：于德江