每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來源：視覺中國

醞釀了一年多的重大資產(chǎn)重組，只差最后的“臨門一腳”，最終卻吞下了終止重組的“苦果”，這是近期發(fā)生在上市公司華銘智能（300462，SZ）身上的故事。

10月17日晚間，華銘智能發(fā)布公告稱，公司董事會經(jīng)過審議，決定終止收購國政通科技有限公司（以下簡稱“國政通”）。此前，華銘智能原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買國政通90%股權(quán)并募集配套資金。

對于終止此次重大資產(chǎn)重組的原因，華銘智能表示，國政通的學歷學籍核驗業(yè)務未來的業(yè)績會受到相關政策的不利影響，且今年前9個月承諾業(yè)績確定沒有達標，公司預計國政通全年無法完成對賭業(yè)績。由此華銘智能決定終止此次重組，并接受了國政通600萬元的補償款。

標的經(jīng)營環(huán)境突變

根據(jù)去年10月華銘智能披露的重大資產(chǎn)重組草案顯示，國政通成立于2001年，是一家提供多數(shù)據(jù)源防欺詐服務的大數(shù)據(jù)公司。其主要產(chǎn)品包括身份信息核驗、學歷學籍核對、學歷查詢、電話號碼核對等。

其中學歷復核、學籍比對業(yè)務近年占國政通的收入比重逐年上升，2015年至2017年，前述業(yè)務收入分別為4434.28萬元、9216.98萬元和1.57億元，占總收入的比重分別為16.85%、31.68%和43.12%，呈上升趨勢。

但造成此次華銘智能與國政通交易方“分手”的原因，卻出在國政通的學歷學籍核驗業(yè)務未來的業(yè)績不穩(wěn)定性。

記者了解到，國政通自2008年開始與學信咨詢服務有限公司（以下簡稱“學信咨詢”）合作，后者向國政通提供學籍核對、學歷核對、學歷查詢等數(shù)據(jù)服務。

不過在7月31日，華銘智能卻收到了國政通的一份“通知函”，通知函中的內(nèi)容主要為，國政通與學信咨詢的合作協(xié)議已于2018年6月30日到期，且學信咨詢要求與學歷學籍核驗客戶直連，由國政通做好相關銜接和服務工作直至客戶對接完畢，國政通正與學信咨詢溝通后續(xù)相關業(yè)務開展事宜，上述調(diào)整可能對國政通的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

何為“學信咨詢與學歷學籍核驗客戶直連”？在深交所的追問下，華銘智能回復稱，前述含義具體指，國政通的部分學歷學籍核驗客戶接受服務的系統(tǒng)與學信咨詢相關系統(tǒng)直接連接，不再通過國政通綜合業(yè)務平臺系統(tǒng)連接。直連后，相關直連客戶不再向國政通采購學歷學籍核驗服務。

9月14日，華銘智能收到國政通部分股東簽署的“關于擬協(xié)商終止重大資產(chǎn)重組的說明函”，其中提到，在重大資產(chǎn)重組實施過程中，相關部門聯(lián)合下發(fā)《關于全面取消國內(nèi)高等教育學歷學位認證服務收費的通知》，要求全面取消國內(nèi)高等教育學歷學位認證服務的個人收費。在該政策出臺的大背景下，國政通與學信咨詢等合作方的合作模式發(fā)生了變化，公司學歷學籍核驗業(yè)務的發(fā)展后續(xù)可能存在不確定性。

國政通前九月業(yè)績不達標

實際上，國政通經(jīng)營環(huán)境的突然變化，更大的風險在于，國政通存在無法完成業(yè)績承諾的風險。

記者了解到，華銘智能原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金總作價16.65億元的價格收購國政通90%股權(quán)，而交易方也作出了業(yè)績承諾，即國政通2017年度的扣非后歸母凈利潤不低于8545萬元，2017年度和2018年度扣非后歸母凈利潤累積不低于2.1億元，2017年度、2018年度和2019年度扣非后歸母凈利潤累積不低于3.67億元。

根據(jù)華銘智能10月17日晚間公告的披露，國政通今年前九個月承諾業(yè)績確定沒有達標，公司預計國政通全年無法完成對賭業(yè)績。

華銘智能認為國政通的學歷學籍核驗業(yè)務未來的業(yè)績會受到相關政策的不利影響，由此公司董事會審議后決定終止此次重大資產(chǎn)重組。

需要注意的是，根據(jù)交易合同顯示，除協(xié)議另有約定外，任何一方非因不可抗力或未取得相關權(quán)力機關審批等原因而單方終止本次交易的，違約方應當向守約方支付3000萬元違約金。

而最終華銘智能決定接受國政通補償600萬元并終止本次重大資產(chǎn)重組。

那么上述補償金額差異的主要原因是什么呢？10月18日，記者聯(lián)系了華銘智能，公司董秘辦人士向記者表示，因為其沒有參與具體的協(xié)商，具體的原因不清楚，“但是根據(jù)國政通的致函，（終止）主要原因可能還是外界的一個因素，600萬元的補償也是經(jīng)過雙方協(xié)商的”。

公司董秘辦人士同時向記者表示，終止重大資產(chǎn)重組事項的議案以及簽訂終止重大資產(chǎn)重組協(xié)議的議案，還需要股東大會最終審議通過，通過后公司才能拿到600萬元補償款。