每經(jīng)記者 張春楠    每經(jīng)實習(xí)編輯 杜 毅    

10月15日，驊威文化發(fā)布了今年前三季度業(yè)績修正預(yù)告，公司進(jìn)一步下調(diào)業(yè)績預(yù)期，預(yù)計凈利潤同比降幅將達(dá)到83%~86%，由上年同期盈利2.29億元下降至最多盈利3892萬元。

驊威文化原主營業(yè)務(wù)為玩具制造，2015年陸續(xù)收購影視公司夢幻星生園等開始向泛娛樂產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。不過，在夢幻星生園去年順利完成業(yè)績承諾后，上市公司今年上半年影視業(yè)務(wù)就開始“變臉”，收入滑落到不足40萬元，而夢幻星生園的核心高管也自從去年9月份開始陸續(xù)減持上市公司股份，累計套現(xiàn)大約1.64億元。

為加強(qiáng)影視業(yè)務(wù)競爭力，公司在今年6月份曾打算以30億元收購由張紀(jì)中女兒控股的東陽曼荼羅。不過，在停牌三個月后，公司在未提前公告的情況下，交易預(yù)案中標(biāo)的已經(jīng)換為微信公號運營公司旭航網(wǎng)絡(luò)。在預(yù)案中，旭航網(wǎng)絡(luò)的收購增值率高達(dá)4794%，估值達(dá)15億元，而在半個月前旭航網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)交易中，公司的估值還不到8億元。

對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾致電驊威文化董秘劉先知，但對方表示現(xiàn)在是第三季度業(yè)績披露窗口期，不適宜接受外訪。

業(yè)績預(yù)減超八成收購標(biāo)的核心人物多次減持套現(xiàn)

對于前三季度下滑的原因，公司解釋稱是因為受新游戲上線資質(zhì)許可影響，導(dǎo)致延遲上線時間及影視業(yè)務(wù)未達(dá)預(yù)期。

事實上，在今年上半年，驊威文化業(yè)績也并不理想，公司總營收下滑超八成，凈利潤下滑78.37%，收于3299萬元。

面對如此巨大的下滑，驊威文化的半年報表示，是因為新電視劇《幕后之王》和《他看見我的聲音》（原名《我知道你的秘密》）仍處于拍攝及后期制作中，未能在上半年確認(rèn)相關(guān)收入，并稱“這是電視劇行業(yè)的正?，F(xiàn)象?！?/p>

驊威文化在2010年上市時主營業(yè)務(wù)為玩具制造，2014年公司收購游戲公司第一波，開始向泛娛樂產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，目前公司已經(jīng)徹底拋棄了玩具主業(yè)。2015年公司通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，以12億元的價格購買影視公司夢幻星生園100%股權(quán)，評估增值率達(dá)到901.69%。

當(dāng)時的市場正流行大IP+小鮮肉，夢幻星生園也主打這個路數(shù)，創(chuàng)作了《千山暮雪》、《抓住彩虹的男人》、《最美的時光》等偶像言情劇。當(dāng)時，時任夢幻星生園總經(jīng)理、董事長的湯攀晶等原股東也承諾夢幻星生園2015年度、2016年度和2017年度實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1億元、1.34億元和1.65億元。

不過，在順利完成業(yè)績承諾后，盡管在半年報中并沒有披露夢幻星生園業(yè)績，但驊威文化影視劇板塊業(yè)績已經(jīng)“變臉”，公司的影視劇制作上半年僅錄得38.95萬元的收入，同比下滑了99.88%。

此外，每經(jīng)記者注意到，夢幻星生園的核心人物，時任總經(jīng)理和董事長的湯攀晶在限售股解禁后，從去年9月份至今多次拋售上市公司股份。例如根據(jù)choice數(shù)據(jù)，僅去年9月12日一天，湯攀晶通過大宗交易總計減持860萬股，僅這一天就套現(xiàn)超過1億元。截至目前，湯攀晶已經(jīng)減持了1582萬股，累計套現(xiàn)大約1.64億元。

不過，一邊高管在減持，一邊卻鼓勵員工增持股票。去年6月，驊威文化控股股東郭祥彬認(rèn)為公司發(fā)展前景光明，號召驊威文化及所有子公司的全體員工積極買入公司股票，共有36名員工買入了77萬股，不過當(dāng)時的交易平均價為10.04元，而停牌前驊威文化的價格已經(jīng)縮水了一半，跌落至5.82元。

此外，頻繁收購下，驊威文化的商譽(yù)也開始大幅增長。公司2018年半年報披露，公司賬面商譽(yù)高達(dá)18.28億元，占總資產(chǎn)比例高達(dá)47.09%。根據(jù)公司之前在對深交所的回復(fù)，如果商譽(yù)減值1%，則公司未來業(yè)績將下降1827.61萬元；減值5%，業(yè)績將下降9138.04萬元；減值10%，業(yè)績將下降1.83億元。

歷時近5月重組“難產(chǎn)”深交所問詢是否濫用停牌

今年6月5日，驊威文化因籌劃重大事項開始停牌，沒想到這一籌劃就籌劃了4個多月。

為夯實影視劇板塊，在當(dāng)時驊威文化曾打算以30億元收購東陽曼荼羅，在當(dāng)時這家由張紀(jì)中女兒張語芯控股的公司僅僅成立兩年。

而值得注意的是，就在今年上半年，東陽曼荼羅仍然虧損。在今年8月中旬接受每經(jīng)記者采訪時，劉先知向每經(jīng)記者表示，“這里是有一個收入確認(rèn)的問題，上半年東陽曼荼羅的劇目《一千零一夜》和《烈火如歌》都已經(jīng)播出了，會有實實在在的收入，只是錢還沒有到賬，這是會計處理方法上的問題。”

在當(dāng)時，劉先知還對每經(jīng)記者表示稱收購事項還在進(jìn)行中，“曼荼羅肯定會超額完成業(yè)績承諾?！?/p>

不過，短短一個月后公司的交易預(yù)案中已經(jīng)沒有東陽曼荼羅的身影，取而代之的是一家互聯(lián)網(wǎng)營銷公司旭航網(wǎng)絡(luò)。公司稱，隨著盡職調(diào)查進(jìn)行，上市公司與東陽曼荼羅就部分條款無法達(dá)成一致，最終決定終止收購曼荼羅股權(quán)。

而根據(jù)驊威文化對深交所回復(fù)的重組時間表，7月13日開始驊威文化一直就估值問題與東陽曼荼羅的實控人進(jìn)行進(jìn)一步的磋商，一直到9月17日新標(biāo)的旭航網(wǎng)絡(luò)的名字才首次出現(xiàn)，律師和會計師也在9月中旬才開始對新標(biāo)的展開盡職調(diào)查，而此時公司已經(jīng)停牌了3個月之久。

對此，有熟悉企業(yè)并購重組的律師認(rèn)為這樣的情況并不常見?！捌髽I(yè)停牌也要有針對性的停牌，一般來說要做完盡職調(diào)查之后，有確定的答案后，企業(yè)達(dá)成穩(wěn)定的收購意向后才開始停牌，在過程中更換標(biāo)的應(yīng)當(dāng)先行公告終止在先的交易?！本熉蓭熓聞?wù)所主任律師羅智愉在接受每經(jīng)記者采訪時表示。

而在深交所對驊威文化的重組問詢函中，也要求公司明確說明是否存在濫用停牌損害投資者交易權(quán)與知情權(quán)的情況。

溢價近5000%收購微信公號公司

那么，是什么樣的公司讓驊威文化放棄了籌劃3個多月的重組事項呢？

據(jù)資料顯示，新標(biāo)的旭航網(wǎng)絡(luò)是一家從事移動互聯(lián)網(wǎng)渠道推廣業(yè)務(wù)、內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)的移動互聯(lián)網(wǎng)營銷公司，主要依托包括微信社交平臺的第三方開展業(yè)務(wù)，部分業(yè)務(wù)依賴于其所運營的自媒體矩陣。換句話說，就是通過微信自媒體矩陣進(jìn)行營銷推廣。

這樣一家微信公號公司會對上市公司的業(yè)務(wù)帶來什么幫助呢？對此，上市公司稱業(yè)務(wù)板塊上將形成以電視劇和網(wǎng)絡(luò)劇為代表的傳統(tǒng)影視劇板塊，以網(wǎng)游游戲和移動互聯(lián)網(wǎng)廣告為核心的互聯(lián)網(wǎng)板塊，同時通過現(xiàn)有的影視板塊和網(wǎng)絡(luò)游戲板塊為移動互聯(lián)網(wǎng)廣告板塊引入流量，也通過互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)帶動影視業(yè)務(wù)的提升和公司網(wǎng)絡(luò)游戲板塊的市場競爭力。

此次旭航網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的交易初步定價在15億元：其中公司以現(xiàn)金方式支付交易對價的45%，以發(fā)行股份的方式支付交易對價的55%。與此同時，公司還擬向不超過10名特定投資者定增配套資金，擬募集資金總額不超過7億元。

值得注意的是，截至今年上半年，旭航網(wǎng)絡(luò)的凈資產(chǎn)賬面值僅為3085萬元，此次收購的資產(chǎn)增值高達(dá)14.79億元，資產(chǎn)增值率高達(dá)4794%。

此外，在預(yù)案公布僅僅半個月前，另一家上市公司實達(dá)集團(tuán)剛剛公告以3183萬元的價格將其持有的旭航網(wǎng)絡(luò)4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海祁樹。若以此價格計算，旭航網(wǎng)絡(luò)的估值不到8億元，幾乎只是驊威文化購買價錢的一半。

“微信公號因為同時需要有競爭力的內(nèi)容和市場轉(zhuǎn)化能力，所以從無到有很容易，但可持續(xù)地發(fā)展比較難，成長具有很大的不確定性?！蔽幕?、科技投資人曹海濤對每經(jīng)記者表示，“而且微信公號公司屬于極度輕資產(chǎn)的公司，主要靠人來運營，這樣被上市公司收購后如果不能發(fā)揮這些人的積極性，收購之后的成長性會有隱憂?！?/p>

根據(jù)交易預(yù)案，旭航網(wǎng)絡(luò)承諾2018年、2019年、2020年和2021年累計實現(xiàn)的凈利潤不低于6.46億元，其中2018年度承諾實現(xiàn)的凈利潤不低于1億元。

深交所在問詢函中，也對旭航網(wǎng)絡(luò)確認(rèn)收入相關(guān)數(shù)據(jù)的可靠性和可驗證性，業(yè)務(wù)模式是否具有持續(xù)和穩(wěn)定的盈利能力，估值的合理性提出疑問。此外，交易所還指出接到投資者投訴稱旭航網(wǎng)絡(luò)存在涉嫌財務(wù)數(shù)據(jù)披露不一致、隱瞞股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況，要求公司詳細(xì)說明。