每經(jīng)記者 查道坤    每經(jīng)實習編輯 梁梟    

 每經(jīng)記者 查道坤 攝

9月28日，錢江生化（600796,SH）發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買合肥欣奕華智能機器有限公司(以下簡稱合肥欣奕華)100%股權，初步交易價格為6.3億元，另擬募集配套資金不超過2.85億元。

記者注意到，根據(jù)收購預案披露，截至2018年5月31日，合肥欣奕華模擬合并口徑的流動負債合計為10.21億元，占負債總額的比例為81.03%，債務可謂不輕。同時，合肥欣奕華還存在國有土地開發(fā)建設違約、客戶集中度高等風險。

在市場人士看來，雖然合肥欣奕華作出業(yè)績承諾，但在錢江生化收購后依然存在隱憂。

標的估值增長超100%

合肥欣奕華由北京欣奕華科技有限公司（下稱北京欣奕華）于2013年7月獨資設立，2013年7月22日，北京欣奕華簽署了《合肥欣奕華智能機器有限公司章程》。

根據(jù)北京興華會計師事務所有限責任公司安徽分所于2013年7月30日出具的《驗資報告》（【2013】京會興皖分驗字第08020017號），合肥欣奕華申請登記的注冊資本為人民幣1000萬元；截至2013年7月30日，合肥欣奕華已收到股東繳納的注冊資本合計人民幣1000萬元整，出資方式為貨幣出資。

隨后，合肥欣奕華經(jīng)過多次增資。2017年7月12日，合肥欣奕華召開股東會并做出股東會決議：同意北京欣奕華將其所持有的24.74%公司股權（出資額6184.12萬元）以人民幣6250萬元的對價轉讓給創(chuàng)欣基業(yè)，創(chuàng)欣基業(yè)成為公司新股東；同意北京欣奕華將其所持有的1.98%公司股權（出資額494.73萬元）以人民幣500萬元的對價轉讓給前海欣源，前海欣源成為公司新股東。

增加了新股東一年多后，錢江生化擬收購合肥欣奕華。根據(jù)本次交易標的預估值情況，截至2018年5月31日，合肥欣奕華母公司財務報表顯示其凈資產(chǎn)賬面值為28415.43萬元，預估值為63014.66萬元，預估增值額為34599.23萬元，預估增值率約為121.76%。

值得注意的是，本次交易預估值為63014.66萬元，相對于前次評估（評估基準日為2016年12月31日）的增值額為40670.10萬元，增值率約為182.01%，與前次評估結果存在較大差異。

針對兩次評估差異較大，收購方表示，差異的主要原因是因為兩次評估的基準日不同，標的公司在不同時點的業(yè)績情況和市場環(huán)境有較大差異，因而對其未來的收益預期也存在不同。

此次收購也作出了業(yè)績承諾。如本次重大資產(chǎn)重組在2018年實施完畢，補償義務人承諾合肥欣奕華在2018年度、2019年度、2020年度扣非歸母凈利潤分別不低于5264萬元、5528萬元和6438萬元；如本次重大資產(chǎn)重組在2019年實施完畢，補償義務人承諾合肥欣奕華在2019年度、2020年度、2021年度實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于5528萬元、6438萬元和7174萬元。

不過，需要說明的是，合肥欣奕華的控股股東北京欣奕華持有標的公司股權比例較高，但是北京欣奕華的股權結構較為分散，不存在實際控制人。由于合肥欣奕華的控股股東為有限責任的法人主體，對承諾事項的履行能力存在不確定性。

對此，華泰證券分析師吳爍對《每日經(jīng)濟新聞》記者說，“不存在實際控制人，一旦業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，那么最終能否實現(xiàn)兜底是存在風險的，對上市公司來說會帶來不利的影響。”

流動負債占比超八成

10月9日，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到位于合肥市新站區(qū)龍子湖路與荊山路交口西南的合肥欣奕華公司。在現(xiàn)場記者看到，不時有拉貨的車輛從廠區(qū)內進出，廠區(qū)內公司的貨物凌亂地擺放著，只看到零星的人員走動。記者曾嘗試進入廠區(qū)采訪相關人員，但未能如愿。

此外，記者注意到，合肥欣奕華存在不容忽視的債務問題。根據(jù)合肥欣奕華模擬合并財務報表，截至2018年5月31日，合肥欣奕華模擬合并口徑的流動負債合計為10.21億元，占負債總額的比例為81.03%。

同時，天眼查信息顯示，合肥欣奕華雖然擁有不少發(fā)明專利，但公司外部技術依賴風險猶存。合肥欣奕華以合作協(xié)議的形式取得了日本三協(xié)公司對其特定種類液晶顯示面板搬運機器人的生產(chǎn)授權，并從日本三協(xié)公司等境外公司采購關鍵部件；而本次交易對日本三協(xié)公司技術授權也做出了安排，未來經(jīng)營中仍可以繼續(xù)根據(jù)其授權生產(chǎn)約定的相關產(chǎn)品。

但未來合肥欣奕華工業(yè)機器人新產(chǎn)品的生產(chǎn)可能仍需要取得新的授權，且短期內對境外關鍵部件的采購需求難以完全消除或顯著降低，因此仍存在對日本三協(xié)公司等境外供應商的技術依賴風險。

同時，合肥欣奕華還存在國有土地開發(fā)建設違約風險。根據(jù)合肥市國土資源局與合肥欣奕華于2013年10月30日簽署的《國有建設用地使用權出讓合同》，合肥市國土資源局將位于龍子湖路以南、荊山路以西，編號為新站區(qū)工業(yè)93號，面積八萬平方米的宗地使用權出讓給合肥欣奕華。同日，合肥市國土資源局與合肥欣奕華簽署《補充合同》，對出讓宗地上投資建設項目逾期違約金、正式投入運營后年產(chǎn)值、項目開發(fā)投資總額及達產(chǎn)后年繳稅額等事項做了進一步的約定。

盡管合肥欣奕華獲得了當?shù)貒临Y源部門對項目建設進度基本符合約定、上述土地未閑置、用地情況合法合規(guī)的認可；同時，合肥欣奕華控股股東北京欣奕華已出具相關承諾，將在2019年12月31日前解決該宗土地潛在的或有風險，并承擔直接或間接損失及后果，但由于上述出讓宗地目前尚有部分未竣工面積，相關項目固定資產(chǎn)投資總投資額、投資強度和開發(fā)投資總額等尚未完全達到約定的標準，仍存在繳納違約金的可能。

此外，據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢了解到，合肥欣奕華位于合肥市龍子湖路與荊山路交口西南角的OLED蒸鍍工藝單元設備部件項目，其OLED設備裝配車間（以下簡稱二期項目）、門衛(wèi)室等部分房屋建筑物已完工投入使用，并已合法取得《建設用地規(guī)劃許可證》、《建設工程規(guī)劃許可證》、《建筑工程施工許可證》，但尚未取得房產(chǎn)證。如果最終房產(chǎn)證未能取得，那么合肥欣奕華面臨受到罰款、責令停產(chǎn)等行政處罰的問題。

針對合肥欣奕華存在的土地問題，以及未取得房產(chǎn)證的情況，《每日經(jīng)濟新聞》記者從合肥市相關部門了解到，合肥欣奕華土地和房產(chǎn)確實存在相關問題，最終能否合規(guī)，還得看公司自身的申報是否符合相關政策。如果不符合，那么其存在被處罰的可能。

值得注意的是，合肥欣奕華主要為客戶提供工業(yè)機器人及智能產(chǎn)線系統(tǒng)等相關產(chǎn)品。目前，工業(yè)機器人及智能產(chǎn)線系統(tǒng)產(chǎn)品主要應用在平板顯示行業(yè)的生產(chǎn)線等相關領域，京東方相關業(yè)務為公司營業(yè)收入的主要來源。

財務數(shù)據(jù)顯示，2016年度、2017年度、2018年1~5月，來源于京東方合并范圍內下屬公司的銷售收入占合肥欣奕華各期模擬合并報表營業(yè)收入的比例分別達55.20%、64.86%及76.61%。如果未來京東方因市場需求增速減緩、產(chǎn)品升級換代變慢等因素，削減相關生產(chǎn)線投資額度，從而減少對合肥欣奕華的產(chǎn)品需求，或因其他供應商的成本、技術等優(yōu)勢而轉向其競爭對手，那么合肥欣奕華可能面臨收入增長驟然放緩、盈利能力大幅下降的局面。

針對上述事項，記者致電合肥欣奕華聯(lián)系采訪，但并未得到回應。

吳爍對記者表示，仔細研究后會發(fā)現(xiàn)，合肥欣奕華存在上述一系列風險，如技術依賴和客戶集中度過高，這些風險將會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定的影響。所以就其潛在風險而言，錢江生化的收購存在隱憂。