每經(jīng)記者 陳星    每經(jīng)實習(xí)編輯 徐斐    

近日，西藏發(fā)展（000752，SZ）的擔(dān)保迷局不僅尚未解決，還迎來了到底“歸誰管”的爭議。8月15日晚，西藏發(fā)展在回復(fù)深交所問詢時表示，公司目前處于無實控人及控股股東狀態(tài)。

爭議背后，在于西藏發(fā)展目前第一大股東方面指稱上市公司仍姓“天易隆興”。天易隆興現(xiàn)持有公司10.65%股份，7月中旬變?yōu)楣镜诙蠊蓶|。在近日失去董事會的一個席位后，天易隆興方面稱，對上市公司未掌握控制權(quán)。

西藏發(fā)展宣布公司“無實控人及控股股東”，也被指為天易隆興間接股東中合聯(lián)投資轉(zhuǎn)讓股份提供便利。

西藏發(fā)展稱“不受天易隆興控制”

2018年8月5日，西藏發(fā)展公告稱公司處于“無控股股東及實控人”的狀態(tài)。彼時，就有接近西藏發(fā)展股東方的人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，公司目前仍受天易隆興控制，天易隆興方面聲稱沒有控制權(quán)主要是出于其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的需要。

目前，公司第一大股東為李敏及其一致行動人。此前，西藏發(fā)展兩名董事陳勇及殷占武就對公司“無控股股東及實控人”提出異議。此后，這亦迎來監(jiān)管層的問詢。

西藏發(fā)展15日晚回復(fù)深交所的內(nèi)容，對“公司無控股股東和實控人”的說法給出了相應(yīng)說明。

西藏發(fā)展認(rèn)為，目前公司的高管人員為總經(jīng)理于宏衛(wèi)、財務(wù)總監(jiān)譚昌彬及董事會秘書楊嵐嵐。其中，除譚昌彬為天易隆興推薦的董事外，其他兩名高管未顯示是由天易隆興推薦。據(jù)此，西藏發(fā)展判斷不存在天易隆興通過公司現(xiàn)任高管進(jìn)行實際控制的情況。

在西藏發(fā)展董事中，譚昌彬和吳剛由天易隆興推薦。魏曉剛、張澤華、沈柯三位董事則是在天易隆興作為公司第一大股東之前就擔(dān)任現(xiàn)職務(wù)，不存在實質(zhì)上為天易隆興所控制的情形。

此外，對于董事陳勇、殷占武以“董事會成員中譚昌彬、魏曉剛、吳剛、張澤華、沈柯五名董事在以往的董事會決策中均作出相同的表決，具有較高的一致性”的意見，西藏發(fā)展列舉了2018年4月召開的一次董事會議以提出反駁。該會議上，時任董事均對《關(guān)于公司向銀行等金融機構(gòu)申請綜合授信額度的議案》投下了贊成票；但在股東大會時，當(dāng)時的前三大股東天易隆興、馬淑芬及西藏自治區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司均表示反對該議案。西藏發(fā)展據(jù)此認(rèn)為，譚昌彬、魏曉剛、吳剛、張澤華、沈柯等五位董事在表決有關(guān)事項時具有獨立性。

西藏發(fā)展還提出，李敏及其一致行動人（馬淑芬）增持公司股份并已經(jīng)成為公司第一大股東，陳勇及殷占武在沒有事實依據(jù)的前提下草率地認(rèn)為其他五位董事、公司高級管理人員都被第二大股東天易隆興所實質(zhì)控制，其反對意見沒有事實及法律依據(jù)。

“無主”是為股份轉(zhuǎn)讓開綠燈？

針對上市公司的最新回復(fù)，8月16日下午，前述人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，李敏及其一致行動人僅增持1.04%股份，對公司決策權(quán)不構(gòu)成重大影響；且西藏發(fā)展現(xiàn)有董事與天易隆興任第一大股東時的董事僅有2個席位不同，其中5名董事在以往的董事會決策中具有較高的一致性，故不能因改變的2個席位判斷天易隆興喪失了對董事會決議的重大影響；在高管層，現(xiàn)有高管亦與天易隆興入主時完全一致，因此天易隆興實質(zhì)地通過上述職位控制了上市公司。

天易隆興“澄清”自己沒有實控權(quán)和控股地位，還被外界指是為其間接股東中合聯(lián)投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)鋪路。中合聯(lián)投資通過下屬公司中合聯(lián)資產(chǎn)控股天易隆興。此前，中合聯(lián)投資欲轉(zhuǎn)讓持有的中合聯(lián)資產(chǎn)股權(quán)給北京金匯恒。

中合聯(lián)投資表示，從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會組成及律所出示的法律意見書來看，西藏發(fā)展都處于無實控人的狀態(tài)。天易隆興的間接股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并不是轉(zhuǎn)讓其對公司的控制權(quán)，不適用《上市公司收購管理辦法》第七條規(guī)定。中合聯(lián)投資稱，自己的股份轉(zhuǎn)讓一事合乎相關(guān)法規(guī)。

不過，西藏證監(jiān)局14日下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書指出，中合聯(lián)投資在尚未主動消除對上市公司的損害、涉及上市公司的涉嫌違擔(dān)保事項尚未有結(jié)論、訴訟事項尚在進(jìn)行當(dāng)中時，就擅自將間接持有的上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，完全無視上市公司和廣大投資者的利益。據(jù)此，西藏證監(jiān)局責(zé)令中合聯(lián)投資停止股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。