每經(jīng)記者 謝振宇    每經(jīng)實習記者 李詩韻    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來源：云南旅游控股股東官網(wǎng)

云南旅游（002059，SZ）收購關聯(lián)方文旅科技一事收到監(jiān)管層的問詢函。

8月12日下午，云南旅游披露了深交所問詢函，要求說明華僑城集團向華僑城A收購文旅科技及本次公司收購文旅科技是否為一攬子交易，上述交易設置的原因及合理性等。

文旅科技原屬于華僑城A，去年上市公司轉(zhuǎn)讓60%股權給華僑城集團，后來，擬將其裝入同屬華僑城集團的云南旅游。今年7月31日，云南旅游披露資產(chǎn)收購預案，擬向華僑城集團及李堅、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其所持文旅科技100%股權。交易標的資產(chǎn)預估作價金額為20.158億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，文旅科技的估值三年內(nèi)增加約三倍，另外，云南旅游標的業(yè)績情況與其在新三板披露的業(yè)績存在差異。瑞華會計師事務所湯其美在重組說明會上表示，數(shù)據(jù)以最終出具的審計報告為準。

標的估值增加約三倍

云南旅游以發(fā)行股份方式購買華僑城集團、李堅、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技60%、12.8%、9.6%及9.6%股權；以支付現(xiàn)金方式購買李堅、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技3.2%、2.4%及2.4%股權。

交易完成后，云南旅游第一大股東世博旅游集團持股份比例下降為35.84%，而世博旅游集團與云南旅游間接控股股東華僑城集團將合計持股53.86%，上市公司的間接控股股東和實際控制人仍然分別為華僑城集團和國務院國資委。交易以2018年3月31日為預估基準日，文旅科技100%權益的賬面凈資產(chǎn)為3.3368億元，預估值為20.158億元，增值率為504.10%。深交所問詢函中亦要求說明本次估值增值率較高的原因及合理性。

實際上，標的公司文旅科技三年內(nèi)估值增加約三倍。

2017年8月8日，華僑城A與華僑城集團簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者以10.169億元的價格將其持有的文旅科技60%股份轉(zhuǎn)讓給華僑城集團。截至評估基準日2016年12月31日，文旅科技經(jīng)評估的股東全部權益價值為16.9億元。

在2015年，文旅科技資產(chǎn)整體變更為股份有限公司時，以2014年9月30日為評估基準日的全部股東權益評估值為5.23億元。

本次標的資產(chǎn)預估值增值較高，云南旅游表示，主要是由于本次重組標的資產(chǎn)具有較好的持續(xù)盈利能力。同時，本次估值假設條件之一為文旅科技可持續(xù)獲得15%的所得稅優(yōu)惠。

云南旅游在預案中表示，已與四位交易對手簽署了業(yè)績承諾補償協(xié)議，但盈利預測的具體金額尚未披露。

兩年凈利數(shù)據(jù)前后存差異

文旅科技的主營業(yè)務包括旅游園區(qū)的策劃設計、高科技游樂設備的研發(fā)生產(chǎn)以及相關的工程代建。2015年文旅科技曾掛牌新三板，一年前從新三板摘牌，曾計劃獨立上市。2013年、2014年，文旅科技的業(yè)務覆蓋軟件系統(tǒng)、影視制作、硬件設備、策劃設計等，2015年開始，主營業(yè)務變更為文化科技主題公園及配套產(chǎn)品。

云南旅游董事、總經(jīng)理孫鵬8月10日在重大資產(chǎn)重組說明會上表示，通過本次交易，云南旅游的業(yè)務模式將趨于豐富、完善，上市公司將結合文旅科技的技術能力，對現(xiàn)有景區(qū)進行優(yōu)化改造，實現(xiàn)由傳統(tǒng)景區(qū)的觀光型向休閑娛樂型體驗的轉(zhuǎn)型。

此次，深交所對標的財務數(shù)據(jù)前后披露的差異提出了問詢。預案顯示，文旅科技2015年、2016年、2017年實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.39億元、3.27億元、4.12億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.63億元、0.87億元、1.55億元，毛利率分別為53%、46%、63%。文旅科技在新三板掛牌的年報披露，2015年、2016年其歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.67億元及0.89億元。兩年數(shù)據(jù)均存在差異。

瑞華會計師事務所湯其美在重組說明會上表示，文旅科技本來屬于華僑城A的下屬子公司，會計政策和會計估計制定一要根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營特點，二要根據(jù)華僑城A的相關政策。

2017年8月，上市公司將文旅科技60%的股權全部轉(zhuǎn)讓給華僑城集團，自此之后，文旅科技不屬于華僑城A下屬子公司。同時，由于公司面臨的客戶和業(yè)務模式、經(jīng)營環(huán)境和條件的變化，2017年公司董事會批準公司對應收款項的壞帳準備估計進行變更。

由于這次會計估計和會計政策的變更，會計估計和會計政策在申報期內(nèi)要有一致性和財務數(shù)據(jù)的可比性，根據(jù)監(jiān)管部門的相關規(guī)定，采取追溯重塑的方法進行調(diào)整，主要是這一塊原因引起的。本次交易的審計工作目前尚在進行中，數(shù)據(jù)以最終出具的審計報告為準。

（實習生嚴斯宇對本文亦有貢獻）