每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來(lái)源：公司官網(wǎng)

劉悉承在資本市場(chǎng)可謂名聲在外，有著“ST股整合專(zhuān)業(yè)戶”之稱(chēng)。在十余年時(shí)間，劉悉承“救活”多只ST股，使其成功摘帽，其中就有過(guò)去的ST渝萬(wàn)里，現(xiàn)在的萬(wàn)里股份（600847，SH）以及過(guò)去的ST海藥，現(xiàn)在的海南海藥（000566，SZ）。

然而摘帽并非“萬(wàn)靈丹”，萬(wàn)里股份和海南海藥的主營(yíng)業(yè)務(wù)依然難有起色，前者在2004~2010年期間，扣非后凈利潤(rùn)連續(xù)虧損，后者最近兩年的扣非后凈利潤(rùn)更是加速下滑。

如此一來(lái)，資本運(yùn)作再度成為“治病良方”，劉悉承繼續(xù)展示其長(zhǎng)袖善舞的資本“操盤(pán)術(shù)”。

時(shí)隔近兩年，萬(wàn)里股份實(shí)際控制人劉悉承再次宣布轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)，且這一次的接盤(pán)方仍是“中概股”房天下控股的關(guān)聯(lián)公司。至于海南海藥，則是擬以21.42億元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)奇力制藥100%股權(quán)。

然而對(duì)于劉悉承而言，這兩類(lèi)資本運(yùn)作都并非易事，其中萬(wàn)里股份已是兩度出讓控股權(quán)，海南海藥及劉悉承在今年先后受到行政處罰或立案調(diào)查，其重組事項(xiàng)也被交易所問(wèn)詢(xún)。

曾豪言不會(huì)賣(mài)殼重組

根據(jù)萬(wàn)里股份7月20日公告，劉悉承及其控制的深圳市南方同正投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)南方同正）與家天下資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)家天下）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)附屬協(xié)議。

南方同正擬向家天下以5億元總價(jià)轉(zhuǎn)讓其持有的萬(wàn)里股份10%股權(quán)。同時(shí)，南方同正將其剩余6.57%萬(wàn)里股份股票投票權(quán)委托給家天下行使。交易完成后，家天下實(shí)際控制人莫天全成為萬(wàn)里股份實(shí)際控制人。值得一提的是，家天下是中概股房天下的控股子公司。

南方同正最早于2004年11月宣布入主萬(wàn)里股份，其出資2600萬(wàn)元從北京科技園置業(yè)接過(guò)萬(wàn)里股份（當(dāng)時(shí)名為*ST萬(wàn)里）2600萬(wàn)股。2005年，劉悉承宣布從寧維松處購(gòu)回南方同正83.33%股權(quán)，劉悉承正式成為萬(wàn)里股份實(shí)際控制人。

萬(wàn)里股份經(jīng)歷了漫長(zhǎng)和坎坷的扭虧之路。公告顯示，2004年~2010年，萬(wàn)里股份這七年間的扣非后凈利潤(rùn)連續(xù)虧損，合計(jì)達(dá)9661.18萬(wàn)元。

不過(guò)彼時(shí)的劉悉承仍頗有信心。據(jù)《重慶商報(bào)》報(bào)道，在萬(wàn)里股份2010年年度股東大會(huì)上劉悉承曾表示，萬(wàn)里股份不會(huì)賣(mài)殼重組，蓄電池行業(yè)環(huán)保風(fēng)暴給公司發(fā)展帶來(lái)了機(jī)遇，萬(wàn)里股份正在努力發(fā)展汽車(chē)啟動(dòng)電池主業(yè)，尋找突破口。

不過(guò)，劉悉承并未將曾經(jīng)的豪言壯志堅(jiān)持下去。早在2016年1月，萬(wàn)里股份就發(fā)布房天下控股相關(guān)借殼方案，涉及金額達(dá)161.8億元。但因?yàn)檎咴颍鲜鍪马?xiàng)于去年2月宣布終止。

此次是劉悉承二度擬轉(zhuǎn)讓萬(wàn)里股份控股權(quán)。根據(jù)7月24日萬(wàn)里股份公告，南方同正股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的是解決自身資金需求。至于具體資金用途公告并未介紹。

對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于7月30日致電公司董秘辦并向公司發(fā)送采訪函，但截至發(fā)稿時(shí)，萬(wàn)里股份未就相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)。

記者注意到，早在2016年初剛剛宣布房天下借殼時(shí)，南方同正曾宣布向珠海由水及西藏偉創(chuàng)分別轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份800萬(wàn)股，合計(jì)1600萬(wàn)股，價(jià)格為33.09元/股，劉悉承由此套現(xiàn)超5億元。

劉悉承今年被立案調(diào)查

海南海藥近期也在資本運(yùn)作，公司擬以21.42億元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)奇力制藥100%股權(quán)。然而標(biāo)的公司評(píng)估增值率達(dá)到217.09%，且并未安排業(yè)績(jī)承諾。海南海藥稱(chēng)，收購(gòu)資金來(lái)源為公司自有及自籌資金，其中部分為公司2016年非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金變更用途。

上述事項(xiàng)也引來(lái)深交所問(wèn)詢(xún)，涉及問(wèn)題包括募集資金用途的變更是否作為重組實(shí)施的前提條件，以及未安排業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)等。

對(duì)此，海南海藥回復(fù)稱(chēng)，募集資金用途的變更不是本次重組實(shí)施的前提條件。若變更募集資金用途的議案未通過(guò)，公司擬以自有資金及包括銀行貸款在內(nèi)的自籌資金用于本次收購(gòu)。據(jù)財(cái)報(bào)顯示，截至2018年第一季度末，海南海藥賬面貨幣資金余額為30.36億元。

另外，劉悉承持有的上述兩家公司股票幾乎全部質(zhì)押。截至今年一季度末，南方同正持有海南海藥股票累計(jì)質(zhì)押3.71億股，占其持股比例的99.7%。此外，南方同正持有萬(wàn)里股份股票2540萬(wàn)股，目前質(zhì)押股票2400萬(wàn)股，質(zhì)押股票占其持有股份比例達(dá)94.5%。

對(duì)于海南海藥來(lái)說(shuō)，現(xiàn)金收購(gòu)或許是可行的選擇。今年5月，海南海藥以及劉悉承等多位公司董監(jiān)高被行政處罰。不僅如此，2018年5月17日，海南海藥公告顯示，因全資子公司海藥投資涉嫌超比例持有“人民同泰”股票未及時(shí)公告、在限制期買(mǎi)賣(mài)“人民同泰”股票、短線交易“人民同泰”股票，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)海藥投資及劉悉承等相關(guān)董事、高級(jí)管理人員立案調(diào)查。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，存在以下情形之一的上市公司，不得非公開(kāi)發(fā)行股票：現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證監(jiān)會(huì)行政處罰；上市公司或現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。