每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片源自：視覺中國

近日滬深交易所起草完成《證券交易所上市公司收購及股份權(quán)益變動信息披露業(yè)務(wù)指引(征求意見稿)》并向市場公開征求意見?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，征求意見稿將從六大方面規(guī)范涉及收購等權(quán)益變動信批問題，其中最重要的是交易所擬將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%，此外交易所還出臺三大監(jiān)管措施嚴(yán)打蒙面舉牌、隱匿易主等涉嫌信批違規(guī)問題。

六大方面規(guī)范收購等權(quán)益變動信批問題

滬深交易所近日起草完成《證券交易所上市公司收購及股份權(quán)益變動信息披露業(yè)務(wù)指引(征求意見稿)》并向市場公開征求意見，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，征求意見稿將從六大方面規(guī)范涉及收購等權(quán)益變動信批問題，其中最重要的是交易所擬將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%，要求擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過已發(fā)行股份的5%后，每增加或減少1%的，投資者應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后無需暫停交易。

其次是規(guī)定擁有權(quán)益的股份雖未達(dá)到已發(fā)行股份5%，但成為上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。此外考慮到現(xiàn)階段第一大股東對上市公司和投資者的投資決策產(chǎn)生的影響均較為重大，還要求投資者說明權(quán)益變動的目的、資金來源，并對未來6個(gè)月內(nèi)的增持計(jì)劃作出說明。

第三是規(guī)定投資者擁有權(quán)益的股份，與上市公司第一大股東擁有權(quán)益的股份比例相差小于或等于5%，且投資者與上市公司第一大股東擁有權(quán)益的股份均達(dá)到或超過10%的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第四是增加穿透披露要求,明確規(guī)定了穿透披露的適用情形，此外還明確了穿透主體和穿透標(biāo)準(zhǔn)，投資者應(yīng)當(dāng)層層穿透披露權(quán)益結(jié)構(gòu)，直至最終出資人，及最終出資人的資金來源。此外還細(xì)化了穿透披露的內(nèi)容，要求投資者披露其內(nèi)部關(guān)于利潤分配、虧損承擔(dān)、投資決策、權(quán)益歸屬等事項(xiàng)的約定，以便判斷投資者的控制權(quán)。

第五是明確資管產(chǎn)品的權(quán)益歸屬認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和合并原則，對于前期市場實(shí)踐中屢次出現(xiàn)的投資者利用各類通道實(shí)際控制上市公司股份的情況，明確了資管產(chǎn)品持有上市公司股份的權(quán)益歸屬判斷標(biāo)準(zhǔn)，即實(shí)際支配表決權(quán)的一方被視為權(quán)益歸屬方。此外還明確了社?；?、養(yǎng)老保險(xiǎn)基金、企業(yè)年金、公募基金持有同一上市公司的股份數(shù)量不合并計(jì)算。

第六是明確了增持計(jì)劃和重組計(jì)劃的承諾與履行,要求投資者在權(quán)益變動等文件中披露的增減持計(jì)劃與重組計(jì)劃應(yīng)當(dāng)明確具體，披露不存在增減持計(jì)劃和重組計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)明確不實(shí)施上述計(jì)劃的期限。進(jìn)一步規(guī)范一致行動人及表決權(quán)委托協(xié)議的簽署和履行,要求一致行動人或表決權(quán)委托協(xié)議必須有明確期限。

“三個(gè)監(jiān)管”嚴(yán)打蒙面舉牌、隱匿易主

對于“蒙面舉牌”、“隱匿式易主”以及要約收購和控制權(quán)爭奪中違法違規(guī)行為的監(jiān)管力度，上交所將繼續(xù)認(rèn)真貫徹“三個(gè)監(jiān)管”要求，從以下3個(gè)方面切實(shí)保護(hù)好投資者合法權(quán)益。首先是繼續(xù)堅(jiān)持收購及權(quán)益變動類公告的即披即審，重點(diǎn)關(guān)注存在第一大股東持股比例較低、控股股東股權(quán)質(zhì)押比例較高、存在控制權(quán)爭奪隱患、主營業(yè)務(wù)空殼化等情形的上市公司，集中問詢收購資金來源、資產(chǎn)注入計(jì)劃、是否有意于爭奪控制權(quán)、一致行動人關(guān)系、增減持意向等投資者高度關(guān)注事項(xiàng)。同時(shí)，發(fā)揮媒體和市場監(jiān)督作用。對于權(quán)益變動過程中，涉及重大媒體質(zhì)疑的情形，要求上市公司召開媒體說明會。

其次是實(shí)施聯(lián)動監(jiān)管，將信息披露監(jiān)管、市場交易監(jiān)察和派出機(jī)構(gòu)現(xiàn)場檢查緊密地結(jié)合起來。股票交易，是收購和權(quán)益變動信息披露的直接動因，做好相應(yīng)的監(jiān)管，更加需要統(tǒng)籌實(shí)施信息披露監(jiān)管與二級市場監(jiān)察，前后聯(lián)動現(xiàn)場監(jiān)管與非現(xiàn)場監(jiān)管；針對收購和權(quán)益變動信息披露中存在的“蒙面舉牌”、股價(jià)操縱、大資金“快進(jìn)快出”等多發(fā)、頻發(fā)問題，通過信披監(jiān)管“問”，市場監(jiān)察“盯”，現(xiàn)場監(jiān)察“核”，快速響應(yīng)，聯(lián)合行動。

第三是及時(shí)懲戒違規(guī)行為，將繼續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管此類信息披露違規(guī)行為，保證市場正常的收購和交易秩序。2017年全年，上交所已就收購和權(quán)益變動中存在的各類違規(guī)行為，采取通報(bào)批評、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分措施近30次，涉及股東50余人次。違規(guī)類型主要包括：隱瞞一致行動關(guān)系、超比例增持、短線交易、違反減持預(yù)披露規(guī)定、違反增減持承諾、隱瞞控制權(quán)轉(zhuǎn)讓信息、收購人信息披露不實(shí)等。

對此上海千波資產(chǎn)束其全告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，本次大額持股信息披露標(biāo)準(zhǔn)的細(xì)化，適應(yīng)了監(jiān)管部門強(qiáng)化信息披露的內(nèi)在要求，把大額持股變動信息披露間隔從5%變更為1%，可以讓投資者更清晰地了解股東層面的變化，也便于普通投資者及時(shí)了解股東層面的重大變動，從而及時(shí)恰當(dāng)?shù)剡M(jìn)行合理反應(yīng)，有利于保護(hù)普通投資者公平地參與證券市場投資。尤其是把持股比例未達(dá)到5%的第一大股東納入信息披露義務(wù)人范圍，更是便于加對強(qiáng)大股東變動信息的及時(shí)把握，也有利于公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善，減弱管理層內(nèi)部人控制等證券市場頑疾。該項(xiàng)舉措的推出，進(jìn)一步夯實(shí)了我國證券市場的發(fā)展基礎(chǔ)，從長期來看，屬于證券市場的重大利好。

廣東謝諾辰陽投資基金經(jīng)理潘怡昌告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，近年來上市公司收購和5%以上的大額股份權(quán)益變動活動日趨活躍，既會導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人和重要股東變動，也直接涉及上市公司二級市場股票交易，關(guān)系到投資者能否在公平透明的交易環(huán)境下進(jìn)行投資決策。而此次滬深交易所將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%，這是對之前市場股東大額權(quán)益變動、舉牌現(xiàn)象的進(jìn)一步從嚴(yán)監(jiān)管，上市公司以后的重大股權(quán)變動也變得更加透明化。新規(guī)的實(shí)施有利于市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展。