“西南地區(qū)準(zhǔn)創(chuàng)新層公司，2016年凈利潤(rùn)2000萬元，急尋已通過資格考試的董秘一名，薪酬豐厚。”在新三板董秘圈頗有人脈的王剛(化名)，近期不斷有準(zhǔn)創(chuàng)新層公司相關(guān)負(fù)責(zé)人找上門來，希望其為公司推薦合格的董秘。

按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定，創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)取得任職資格的董秘。而獲得新三板董秘任職資格的必需條件之一，即是通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)組織的董秘資格考試。對(duì)于那些卡在董秘資格的準(zhǔn)創(chuàng)新層公司而言，短期內(nèi)最現(xiàn)實(shí)的途徑就是盡快挖角一個(gè)“有證”董秘。

隨著新三板年報(bào)的塵埃落定，新三板分層后首次調(diào)層大考揭開了面紗。5月21日，股轉(zhuǎn)公司按照相關(guān)規(guī)定初步篩選出符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司名單，共計(jì)1329家公司入圍，同時(shí)300余家原創(chuàng)新層公司將被調(diào)至基礎(chǔ)層。

相對(duì)于2016年5月首次推出分層時(shí)的萬眾矚目，本次初篩名單公布后反響稍微平淡。中國(guó)證券報(bào)記者采訪多家新三板公司了解到，總體來看，不論是進(jìn)入創(chuàng)新層還是基礎(chǔ)層，各家公司各有苦衷和打算，心態(tài)各異的背后，仍然是期待新三板諸多制度紅利能夠盡快落地。

新秀數(shù)量超過老兵

在此次入圍的1329家公司中，619家屬于保層成功，另有710家基礎(chǔ)層企業(yè)成功進(jìn)入創(chuàng)新層。新秀數(shù)量超過老兵。

按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定，維持創(chuàng)新層的條件與進(jìn)入創(chuàng)新層條件基本一致，包括三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，還需滿足合格投資者不少于50人，最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不少于50%，以及公司治理符合相關(guān)要求，且最近12個(gè)月不存在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定的情形。

在619家保層成功的公司中，不乏中科軟、和君商學(xué)、海航冷鏈、齊魯銀行等知名公司。

在710家新秀公司中，英雄互娛、神州優(yōu)車、海潤(rùn)影視等明星公司現(xiàn)身其中。總體來看，這些公司2016年業(yè)績(jī)普遍不錯(cuò)。其中，英雄互娛2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收和凈利分別為9.36億元和5.32億元，同比分別增長(zhǎng)773.2%和2587.6%。英雄互娛表示，公司本期上線了多款自研游戲和代理游戲，大力發(fā)展賽事提高用戶活躍度，同時(shí)加大市場(chǎng)推廣力度，多款游戲流水市場(chǎng)表現(xiàn)較好，業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)。

神州優(yōu)車去年由于掛牌時(shí)間不夠而未能入選創(chuàng)新層。2016年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收58.5億元，同比增長(zhǎng)235.2%，凈利潤(rùn)則處于虧損，凈利潤(rùn)為-35.8億元。不過，作為資本市場(chǎng)上屈指可數(shù)的共享經(jīng)濟(jì)標(biāo)的之一，神州優(yōu)車在新三板市場(chǎng)上仍然受到較多關(guān)注。目前公司市值約453億元，在新三板掛牌公司中規(guī)模居前。

全景網(wǎng)絡(luò)的董秘張建輝對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，公司此次進(jìn)入創(chuàng)新層初篩名單，主要是滿足了標(biāo)準(zhǔn)二和標(biāo)準(zhǔn)三。進(jìn)入創(chuàng)新層后，公司知名度將得到提升，未來將繼續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

東北證券研報(bào)指出，初選名單更多是通過原有創(chuàng)新層維持標(biāo)準(zhǔn)和新晉創(chuàng)新層的三個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)篩選出來的結(jié)果，最終的創(chuàng)新層名單可能會(huì)有一定差異。企業(yè)可以提出異議，也有申訴的權(quán)利，應(yīng)該還會(huì)有新增的企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)新層。

對(duì)有些公司而言，調(diào)層幸福來臨的似乎有些突然。部分通過了調(diào)層標(biāo)準(zhǔn)或者符合保層標(biāo)準(zhǔn)的公司卡在了董秘資格上。記者了解到，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已經(jīng)推出三期董秘資格考試，但通過率不如此前想象的高，整體通過率在70%左右。不少參加過考試的董秘表示，考核內(nèi)容很具體，許多內(nèi)容在日常工作中并未涉及到，通過考試有一定的難度。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定，董秘資格考試每家公司限推薦一人報(bào)名，報(bào)名人員可以與前兩期報(bào)考人員重復(fù)。因此，不少獲得資格的董秘都是二進(jìn)宮，甚至三進(jìn)宮才過關(guān)。

某創(chuàng)新層公司董秘經(jīng)過三次考試才通過，用盡了公司能夠提供的報(bào)名資格。但該董秘就年報(bào)審計(jì)與董事長(zhǎng)意見無法統(tǒng)一而負(fù)氣“出走”。這使得公司合格董秘的位置形成空缺。公司董事長(zhǎng)頗為頭痛，因此拜托王剛火線救急，為公司尋找一位合格的董秘并盡快上崗，從而保住創(chuàng)新層資格。

這些公司對(duì)于進(jìn)入創(chuàng)新層的機(jī)會(huì)很是認(rèn)可。但也有一些通過初篩的公司心態(tài)比較模棱兩可。某公司董秘對(duì)記者表示，對(duì)于進(jìn)入初篩名單態(tài)度比較淡定。公司整體盈利規(guī)模穩(wěn)定，已經(jīng)決定獨(dú)立IPO，中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)入場(chǎng)開始工作。資金方面，去年公司已在新三板市場(chǎng)完成了一輪定增，手中資金充裕。因此，不排除考慮放棄進(jìn)入創(chuàng)新層。

“降級(jí)”原因各異

本次調(diào)層中，321家公司預(yù)計(jì)將被調(diào)入基礎(chǔ)層。整體來看，尋求IPO而摘牌、業(yè)績(jī)大幅下滑、不能滿足共同標(biāo)準(zhǔn)以及無法如期發(fā)布年報(bào)，成為這些公司降級(jí)的主要原因。

在這321家公司中，近百家公司凈利潤(rùn)規(guī)模超過3000萬元，這一指標(biāo)已經(jīng)符合IPO的要求。因此，盈利規(guī)模居前的一些公司選擇IPO。南京證券已在IPO排隊(duì)。不過，受市場(chǎng)環(huán)境影響，公司2016年業(yè)績(jī)有所下滑。年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收14.9億元，同比下滑50%，實(shí)現(xiàn)凈利4.9億元，同比下降65%。除南京證券外，海容冷鏈、有友食品等20多家正在IPO排隊(duì)的公司都將被調(diào)出創(chuàng)新層，而哇棒傳媒、開心麻花、盛景網(wǎng)聯(lián)等70多家企業(yè)正在謀劃轉(zhuǎn)板。

截至4月30日，在未能按期披露2016年年報(bào)的59家創(chuàng)新層企業(yè)中，除了前述提到的主動(dòng)摘牌和處于IPO排隊(duì)的公司，金日創(chuàng)和嘉達(dá)早教等公司則由于無法按規(guī)定期限披露年報(bào)，直接失去了創(chuàng)新層的資格。

部分公司則由于業(yè)績(jī)大幅下滑，無法滿足業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)而被調(diào)層。標(biāo)準(zhǔn)一和標(biāo)準(zhǔn)二中涉及業(yè)績(jī)指標(biāo)的硬性條件主要包括，最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤(rùn)不少于1200萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù))；或最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長(zhǎng)，且年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于30%；最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于4000萬元。總體來看，對(duì)公司業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性和盈利規(guī)模都有較高要求。其中，明星公司分豆教育2016年?duì)I收9456萬元，下降11.2%，凈利潤(rùn)則虧損1390萬元。

此外，按照相關(guān)規(guī)定，掛牌公司若被證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或被立案調(diào)查尚未出結(jié)果等情況，基本意味著會(huì)被移層。其中，指南針因通過個(gè)人賬戶收取客戶證券投資顧問服務(wù)費(fèi)用，以及公司發(fā)布的部分投資咨詢文稿缺少合規(guī)審核而被證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正；米米樂則由于控股股東、實(shí)際控制人向關(guān)聯(lián)方拆借資金，被證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局行政處罰。

安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱指出，企業(yè)降層主要有三個(gè)原因，一是董秘資格證考試未通過或做市商數(shù)量不足；二是企業(yè)主動(dòng)放棄申報(bào)；三是部分公司高估了新三板市場(chǎng)的流動(dòng)性，導(dǎo)致股東人數(shù)不夠或者交易天數(shù)不夠。其中，165家企業(yè)面臨降層僅僅因?yàn)椴环瞎餐瑯?biāo)準(zhǔn)。

期待實(shí)質(zhì)紅利落地

有中介機(jī)構(gòu)人士對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，與去年沖層“大考”時(shí)，不少公司火線轉(zhuǎn)做市、爭(zhēng)相吸引合格投資者的熱鬧情況相比，今年的調(diào)層市場(chǎng)反應(yīng)平靜了許多。據(jù)中泰證券統(tǒng)計(jì)，初選名單中有773家企業(yè)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，占比58%；在新晉的710家企業(yè)中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司為555家，遠(yuǎn)超做市企業(yè)數(shù)量。這一現(xiàn)象的出現(xiàn)，主要還是因?yàn)樾氯宓膽K淡行情和創(chuàng)新層紅利遲遲沒有落地。

在過去的30個(gè)交易日中，三板做市指數(shù)已下跌了25天，累計(jì)跌幅約7%。國(guó)海證券統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，上周(5月15日-5月19日)，在11215家掛牌公司中，9546家無交易，占比超過8成。成交情況方面，僅做市周成交量環(huán)比略有上升，做市成交金額、協(xié)議成交數(shù)量和金額環(huán)比減少幅度均超過一成。市場(chǎng)冷淡可見一斑。

市場(chǎng)期待的創(chuàng)新層紅利仍沒有取得突破。2016年12月，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布私募機(jī)構(gòu)做市業(yè)務(wù)試點(diǎn)專業(yè)評(píng)審結(jié)果，深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、深圳同創(chuàng)偉業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司等10家私募機(jī)構(gòu)成功入圍試點(diǎn)名單。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司彼時(shí)表示，將指導(dǎo)、督促這10家私募機(jī)構(gòu)，加快各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，按要求參加后續(xù)私募做市技術(shù)系統(tǒng)測(cè)試；盡快完成各項(xiàng)交易基礎(chǔ)設(shè)施準(zhǔn)備；會(huì)同有關(guān)單位及時(shí)組織10家機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收，確保私募機(jī)構(gòu)做市業(yè)務(wù)試點(diǎn)平穩(wěn)順利實(shí)施。不過，中國(guó)證券報(bào)記者從入圍試點(diǎn)名單的機(jī)構(gòu)了解到，私募做市試點(diǎn)各項(xiàng)工作進(jìn)展慢于預(yù)期，基本處于停滯狀態(tài)。這一制度最終能否推行仍存在不確定性。

而被眾多創(chuàng)新層公司寄予厚望的再分層政策時(shí)間表尚不明朗。近日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)事長(zhǎng)鄧映翎表示，目前新三板仍處于探索階段，分層的差異化制度安排正在推進(jìn)。在超過1.1萬家公司的基礎(chǔ)上，創(chuàng)新層應(yīng)至少具備3000至4000家的規(guī)模，即至少三分之一比例的新三板企業(yè)應(yīng)進(jìn)入創(chuàng)新層，然后才能實(shí)施再分層制度。爭(zhēng)取在今年推出新的分層標(biāo)準(zhǔn)。

此外，創(chuàng)新層的監(jiān)管趨嚴(yán)而差異紅利沒有落實(shí)。記者不完全統(tǒng)計(jì)顯示，超過40家公司收到了2016年報(bào)問詢函。這一數(shù)字較2015年大幅增長(zhǎng)。同時(shí)，超過400家公司的年報(bào)需要打“補(bǔ)丁”。而按照相關(guān)規(guī)定，創(chuàng)新層公司在2017年7月1日必須實(shí)行上市公司的審核標(biāo)準(zhǔn)。這意味著創(chuàng)新層公司合規(guī)成本將進(jìn)一步提升。東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春認(rèn)為，在創(chuàng)新層實(shí)施的一年中，創(chuàng)新層企業(yè)一方面受到更嚴(yán)格的監(jiān)管，一方面沒有享受到足夠的制度紅利。創(chuàng)新層公司有更多的義務(wù)，但沒有更多的優(yōu)先權(quán)、制度紅利等。