每經(jīng)記者 冷輝 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 曾艷艷

據(jù)神思電子（300479，SZ）收購(gòu)草案顯示，神思電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買因諾微科技（天津）有限公司（以下簡(jiǎn)稱因諾微）66.20%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)1.916億元，其中現(xiàn)金部分對(duì)價(jià)合計(jì)5748萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，成立于2012年的因諾微注冊(cè)資本僅為286萬(wàn)元，主要從事信息安全方面的業(yè)務(wù)，此次被收購(gòu)時(shí)估值達(dá)3億元，市盈率逾30倍，引發(fā)投資者的疑慮以及對(duì)其業(yè)績(jī)承諾能否實(shí)現(xiàn)的擔(dān)憂。同時(shí)因諾微還存在關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等情況，都被深交所發(fā)函一一問(wèn)詢。

因諾微評(píng)估增值超20倍

神思電子收購(gòu)草案顯示，擬向齊心、王永新、江海、繆蔚、趙明以27.28元/股的價(jià)格發(fā)行股份491.6421萬(wàn)股并支付現(xiàn)金5748萬(wàn)元，購(gòu)買其合計(jì)持有的因諾微66.20%股權(quán)；同時(shí)擬向不超過(guò)五名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)5748萬(wàn)元，用于支付本次交易現(xiàn)金部分對(duì)價(jià)。

記者注意到，因諾微成立于2012年9月，注冊(cè)資本僅為286萬(wàn)元。其股東為齊心、王永新、江海、繆蔚、趙明、北京通天酷訊信息技術(shù)有限公司，五名自然人合計(jì)持股66.20%，通天酷訊持股33.80%。國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，通天酷訊的股東為郭鵬、王永新、齊心、繆蔚、江海五人。

根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，因諾微估值28957.50萬(wàn)元，歸母所有者權(quán)益賬面價(jià)值1345.83萬(wàn)元，評(píng)估增值27611.67萬(wàn)元，增值率2051.65%。這意味著，因諾微增值超過(guò)20倍，在不到5年間，完成了從注冊(cè)資本不足300萬(wàn)元到估值近3億元的飛躍，翻了101.25倍。

記者發(fā)現(xiàn)，部分新三板上也有從事涉密產(chǎn)品、最終用戶為公安等部門的企業(yè)，估值并沒(méi)有多么高。截至5月19日收盤，2016年?duì)I收分別為7615萬(wàn)元、1.04億元、2475萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2689萬(wàn)元、1928萬(wàn)元、-72萬(wàn)元的觀典防務(wù)(832317)、白虹軟件(430178)、銳英科技(834378)，市盈率最高的也不過(guò)40倍左右。

審計(jì)報(bào)告顯示，因諾微2015年、2016年的營(yíng)收分別為895.59萬(wàn)元、1846.77萬(wàn)元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)304.32萬(wàn)元和842.12萬(wàn)元。而上述五名交易對(duì)方作為業(yè)績(jī)承諾人承諾，在2017年、2018年和 2019年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后，因諾微歸屬于母公司股東的稅后凈利潤(rùn)不低于2050萬(wàn)元、2565萬(wàn)元、3165萬(wàn)元。

在深交所互動(dòng)易平臺(tái)上，投資者們對(duì)收購(gòu)案的高溢價(jià)表示了懷疑，也對(duì)業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)表示了擔(dān)憂。

神思電子：雙方業(yè)務(wù)協(xié)同性強(qiáng)

事實(shí)上，交易所也注意到了高溢價(jià)問(wèn)題。深交所即對(duì)因諾微靜態(tài)市盈率達(dá)34.37倍做出問(wèn)詢，要求補(bǔ)充披露“上市公司高溢價(jià)收購(gòu)因諾微的原因及合理性”等問(wèn)題。

神思電子回復(fù)稱，因諾微與神思電子在業(yè)務(wù)方面的協(xié)同效應(yīng)較強(qiáng)，在細(xì)分領(lǐng)域具備較高的技術(shù)壁壘，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)顯著，業(yè)績(jī)承諾可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)。

神思電子董秘程林巖對(duì)記者重申了上述說(shuō)法，并補(bǔ)充：因諾微在其所屬細(xì)分領(lǐng)域渠道暢通，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況良好，銷售回款穩(wěn)定，業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)無(wú)大礙；其股東、高管、員工中不少具有清華大學(xué)等高校背景，研發(fā)能力較強(qiáng)，團(tuán)隊(duì)人才的價(jià)值是無(wú)法評(píng)估的。神思電子專業(yè)從事智能身份認(rèn)證終端和行業(yè)應(yīng)用軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)，客戶也大多是公安及安全機(jī)關(guān)等部門，程林巖表示因諾微和神思電子未來(lái)在人工智能、大數(shù)據(jù)等業(yè)務(wù)方面會(huì)具有更強(qiáng)的協(xié)同性。

由于停牌期間創(chuàng)業(yè)板指數(shù)跌幅較多、估值總體下移，復(fù)牌后神思電子放量補(bǔ)跌，目前在20元/股一線徘徊，這與收購(gòu)草案中的股票發(fā)行價(jià)格27.28元/股相去甚遠(yuǎn)。對(duì)此，程林巖向記者稱，股價(jià)波動(dòng)在并購(gòu)案中也很常見(jiàn)，由于價(jià)格一直在變的，二級(jí)市場(chǎng)他也預(yù)測(cè)不了，但不排除未來(lái)交易雙方達(dá)成一致，啟動(dòng)交易定價(jià)調(diào)整機(jī)制的可能。

5月11日，神思電子發(fā)布公告，稱第二屆董事會(huì)2017年第六次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金增加價(jià)格調(diào)整機(jī)制的議案》等議案，擬啟動(dòng)價(jià)格調(diào)整機(jī)制。

關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)待解

2015年度和2016年度，因諾微第一、二大客戶均為其關(guān)聯(lián)企業(yè)。其中，交易對(duì)手方王永新持有北京六所眾信科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“六所眾信”）20%股份，趙明持有北京誠(chéng)鳴杰信科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“誠(chéng)鳴杰信”）30%股份。因諾微來(lái)自于上述兩家系統(tǒng)集成商的銷售收入于2015年度合計(jì)占比90.52%、于2016年度合計(jì)占比31.52%。

深交所就此問(wèn)詢因諾微關(guān)聯(lián)交易情況，交易的最終客戶和最終銷售實(shí)現(xiàn)情況等，并要求說(shuō)明本次并購(gòu)交易完成后相關(guān)交易對(duì)手方是否與因諾微存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及解決方式。

神思電子回復(fù)稱，因諾微所處的市場(chǎng)具有一定封閉性，能否取得客戶資源為重要競(jìng)爭(zhēng)門檻。因諾微與系統(tǒng)集成商交易的最終客戶主要為公安、安全等行業(yè)客戶，已基本實(shí)現(xiàn)最終銷售。早期因諾微主要通過(guò)系統(tǒng)集成商，間接實(shí)現(xiàn)其核心軟件產(chǎn)品在目標(biāo)市場(chǎng)的銷售，后來(lái)逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)橹苯用嫦蜃罱K客戶銷售，減少了關(guān)聯(lián)交易行為。

針對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，神思電子稱本次交易對(duì)方未擔(dān)任六所眾信、誠(chéng)鳴杰信的董事或高級(jí)管理人員，王永新、趙明雖然分別持有六所眾信、誠(chéng)鳴杰信的股權(quán)，但都不是其控制的企業(yè)。綜上，本次交易對(duì)方與因諾微不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)本次交易對(duì)方齊心、王永新、江海、繆蔚出具了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。由于交易對(duì)方趙明在因諾微未擔(dān)任除監(jiān)事外的其他職務(wù)，不屬于其現(xiàn)階段及未來(lái)的核心人員，本次交易未就趙明相關(guān)事項(xiàng)作出安排。

記者從神思電子董秘程林巖處了解到，神思電子已和因諾微及其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行過(guò)協(xié)商，2017年的目標(biāo)是將關(guān)聯(lián)交易比重降至20%以下，與六所眾信基本上不會(huì)再發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，與誠(chéng)鳴杰信的關(guān)聯(lián)交易暫時(shí)還無(wú)法避免，但比重會(huì)逐漸降低。

程林巖還表示，六所眾信失去了因諾微的銷售供貨之后，不擁有因諾微的核心技術(shù)，不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。誠(chéng)鳴杰信主要向法院、檢察院等公安以外的系統(tǒng)進(jìn)行銷售，它所擁有的渠道資源是因諾微目前尚不具備的，因此還會(huì)發(fā)生一些關(guān)聯(lián)交易，但比例會(huì)逐步降低。