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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 邱德坤

在鋼鐵行業(yè)普遍被要求去產(chǎn)能的情況下，華菱鋼鐵（000932，SZ）在“鋼鐵換金融”的重組中獲得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，或?qū)⒊蔀閲?guó)內(nèi)首個(gè)鋼企成功轉(zhuǎn)型金融的案例。

7月17日晚間，華菱鋼鐵發(fā)布重組預(yù)案，擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金等方式，置出原有的鋼鐵主業(yè)，并注入優(yōu)質(zhì)的金融與節(jié)能發(fā)電資產(chǎn)，交易金額合計(jì)為137.18億元。

“金融+發(fā)電，更像是一種‘闖關(guān)’行為。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)并不太鼓勵(lì)金融資產(chǎn)單獨(dú)借殼上市。這種組合的方式，像是金融資產(chǎn)的曲線借殼上市。

在重組預(yù)案發(fā)布的時(shí)間上，華菱鋼鐵也像是在“闖關(guān)”。此前，華菱鋼鐵首席執(zhí)行官顏建新曾在投資者說明會(huì)上表示：“公司預(yù)計(jì)在9月28日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。”但是華菱鋼鐵現(xiàn)在發(fā)布重組預(yù)案的時(shí)間，正好趕上了證監(jiān)會(huì)修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見的截止時(shí)間：7月17日晚間。據(jù)了解，修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，重點(diǎn)是在抑制借殼、炒殼等行為。

重組預(yù)案：金融+節(jié)能發(fā)電

據(jù)了解，目前監(jiān)管部門看到了金融資產(chǎn)上市后的長(zhǎng)期風(fēng)險(xiǎn)，所以并不太鼓勵(lì)金融資產(chǎn)單獨(dú)借殼上市的行為。

沈萌認(rèn)為，金融資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)確實(shí)比較大，如果讓這種資產(chǎn)上市，那么勢(shì)必會(huì)將潛在的金融風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給資本市場(chǎng)和中小投資者。一方面是為了顧及金融系統(tǒng)的安全性，另一方面是為了維護(hù)中小股東的利益。

此前，早于華菱鋼鐵進(jìn)行“鋼鐵換金融”重組方案的*ST韶鋼（000717，SZ），以溝通程序復(fù)雜和稅務(wù)成本過高為由，終止了重大資產(chǎn)重組方案。但是據(jù)*ST韶鋼公告顯示，*ST韶鋼擬收購(gòu)的，僅僅是寶鋼集團(tuán)下屬的金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

而華菱鋼鐵擬注入的是金融+節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)。華菱鋼鐵稱，重組完成后，華菱鋼鐵將直接或間接持有財(cái)富證券100%股權(quán)、湖南信托96%股權(quán)、吉祥人壽29.19%股權(quán)、湘潭節(jié)能100%股權(quán)、華菱節(jié)能100%股權(quán)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋金融及發(fā)電業(yè)務(wù)，成為從事證券、信托、保險(xiǎn)等金融業(yè)務(wù)及節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)的雙主業(yè)綜合性公司。

“用一個(gè)有風(fēng)險(xiǎn)的金融資產(chǎn)和未來盈利能力并不清晰的發(fā)電資產(chǎn)，進(jìn)行捆綁注入，其實(shí)也不符合現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管思路。”沈萌分析，現(xiàn)在的煤價(jià)比較低，發(fā)電廠的利潤(rùn)還比較好，但是到底能夠持續(xù)多久，也很難確定。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此事采訪華菱鋼鐵宣傳部。華菱鋼鐵董秘辦回復(fù)表示，本次重組注入的金融和發(fā)電資產(chǎn)，是公司控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有的最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，目的是提升公司業(yè)績(jī)，保護(hù)中小投資者利益。

闖關(guān)“鋼鐵換金融”

7月17日晚間，華菱鋼鐵發(fā)布重組預(yù)案，方式包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和配套募資三部分。重組預(yù)案發(fā)布的時(shí)間，正好趕在了證監(jiān)會(huì)修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見的截止時(shí)間。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見稿）中規(guī)定，上市公司募集的配套資金，不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金，以及償還債務(wù)等。此辦法采取新老劃斷的原則，這預(yù)示著此前還無詳細(xì)方案的上市公司，必須在新規(guī)下，按照上述要求開展重大資產(chǎn)重組。

沈萌認(rèn)為，華菱鋼鐵的置換，更多是為了保住上市公司的殼資源，鋼鐵行業(yè)在未來幾年的業(yè)績(jī)，也不會(huì)有很明顯的回升。如果繼續(xù)以鋼鐵為主業(yè)的上市公司，很容易會(huì)“被ST”或是退市。金融資產(chǎn)雖然有風(fēng)險(xiǎn)，但是可以通過遞延置換的方式，將風(fēng)險(xiǎn)延后，在短期內(nèi)會(huì)形成非常良好的業(yè)績(jī)。

同時(shí)，對(duì)于上市公司來說，金融資產(chǎn)是一個(gè)非常稀缺的資源，相對(duì)于鋼鐵資產(chǎn)而言比較優(yōu)質(zhì)，估值會(huì)比較高，很容易刺激上市公司的股票價(jià)格。

華菱鋼鐵董秘辦稱，本次重組對(duì)新舊規(guī)定都進(jìn)行了對(duì)照，公司重組的主要原則之一是遵守法律法規(guī)和證券監(jiān)管部的規(guī)范性文件要求。