每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝宏辰 實(shí)習(xí)記者 莫淑婷    

每經(jīng)記者 謝宏辰 實(shí)習(xí)記者 莫淑婷

*ST宇順（002289，收盤價(jià)26.04元）2015年報(bào)顯示，公司2015年虧損10.98億元，而將上市公司從盈利拉至虧損的，正是其2013年溢價(jià)收購(gòu)的雅視科技。除收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)虧損外，多名高管相繼離職、并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人屢次變更業(yè)績(jī)承諾等多個(gè)問(wèn)題更是困擾著*ST宇順。

累計(jì)完成率僅31.92%

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，*ST宇順現(xiàn)在暴露出的眾多問(wèn)題均直指2013年公司的一項(xiàng)重組并購(gòu)事件。

2013年8月30日宇順電子發(fā)布“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）”，公司擬以14.5億元收購(gòu)雅視科技100%股權(quán)，其中，僅雅視科技原第一大股東林萌，就獲得了1380.4萬(wàn)股股份和2.34億元現(xiàn)金。

林萌承諾，標(biāo)的公司2013~2015年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于8300萬(wàn)元、1.18億元和1.416億元。

2013年雅視科技實(shí)現(xiàn)8517.86萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，完成了該年度的盈利承諾。然而，雅視科技2014年僅完成扣非后凈利潤(rùn)7272.86萬(wàn)元，承諾完成率為61.63%。

由于2014年未完成業(yè)績(jī)承諾，雅視科技原第一大股東林萌申請(qǐng)將盈利承諾補(bǔ)償由逐年計(jì)算補(bǔ)償，變更為三年累計(jì)計(jì)算補(bǔ)償，該提案通過(guò)了股東大會(huì)。為了保證業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膶?shí)施，*ST宇順前董事長(zhǎng)魏連速還“勇敢站出來(lái)”為林萌“背書(shū)”。林萌同意將其持有的906.36萬(wàn)股股份質(zhì)押給公司實(shí)際控制人魏連速，同時(shí)由魏連速在被質(zhì)押股票范圍內(nèi)為林萌的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)和資產(chǎn)減值補(bǔ)償義務(wù)向公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

本以為2015年雅視科技業(yè)績(jī)會(huì)有大逆轉(zhuǎn)，遺憾的是，2015年雅視科技同樣未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。2015年度雅視科技實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)-4766.21萬(wàn)元，低于業(yè)績(jī)承諾數(shù)1.416億元，達(dá)標(biāo)率為-33.66%。

根據(jù)新變更的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償條款，若雅視科技2013~2015年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)，林萌需履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)。若林萌選擇以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償，則上市公司回購(gòu)的股份數(shù)量為1840.5萬(wàn)股；若林萌選擇以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償，則其應(yīng)補(bǔ)償3.78億元。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，由于林萌此前通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式成為宇順電子第二大股東，其持有宇順電子1380.4萬(wàn)股，這意味著如果履行業(yè)績(jī)承諾，林萌將不再持有宇順電子股份。不過(guò)，林蔭也有自己的“小算盤”，其并不打算全額補(bǔ)償。

2016年4月30日，林萌申請(qǐng)變更業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償方案。按照林萌最新的要求，考慮到雅視科技扣除2015年度業(yè)績(jī)?yōu)樨?fù)的影響，其累計(jì)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)率約為46%，林萌提請(qǐng)減少回購(gòu)股份的數(shù)量，回購(gòu)股份具體數(shù)量為993.9萬(wàn)股（1840.5萬(wàn)股*54%）。事實(shí)上，雅視科技三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)低于業(yè)績(jī)承諾數(shù)3.43億元，業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)率僅為31.92%。不過(guò)該提案并未獲得其他董事支持，董事會(huì)以0票同意、6票反對(duì)否決了變更業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償議案。

大股東1.63億轉(zhuǎn)讓控股權(quán)給“中植系”

拒絕林萌變更業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償提案的，很可能是2015年12月入主宇順電子的“中植系”。

2015年12月，宇順電子原實(shí)際控制人魏連速宣布辭去公司董事長(zhǎng)職務(wù)，其將持有的652.65萬(wàn)股公司股份以1.63億元，轉(zhuǎn)讓給中植系旗下中植融云，并將剩余1957.94萬(wàn)股公司股份(占總股本的10.48%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中植融云行使。隨后，中植系的大批人士進(jìn)入宇順電子董事會(huì)。

從表面上看，中植系在這單交易中撿了大便宜，僅花費(fèi)1.63億元，就換來(lái)對(duì)一家總市值高達(dá)近50億元的上市公司的實(shí)際控制權(quán)，而且在簽訂此項(xiàng)框架協(xié)議的時(shí)候，*ST宇順二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)高達(dá)32元，中植系以25元/股接盤，較二級(jí)市場(chǎng)存在明顯折價(jià)。此外，中植系還有10.48%股份的“免費(fèi)”表決權(quán)委托，看上去似乎占了很大便宜。

與此同時(shí)，魏連速宣布辭去董事長(zhǎng)等多項(xiàng)職務(wù)，且辭職后將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。原核心管理層中的兩名董事、一名監(jiān)事也相繼在去年12月和今年1月遞交了辭呈。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，2015年10月30日，宇順電子曾發(fā)布2015年三季報(bào)，預(yù)測(cè)2015年度公司凈利潤(rùn)與上年同期相比，扭虧為盈：盈利2000~4000萬(wàn)元。就在中植系入主后不久，*ST宇順暴露出巨額虧損消息，兩年前巨資收購(gòu)的雅視科技，不僅沒(méi)成為業(yè)績(jī)支柱，還拖累了上市公司的業(yè)績(jī)。

即使不考慮商譽(yù)減值的影響，*ST宇順現(xiàn)有業(yè)務(wù)盈利能力有限。據(jù)公司在今年4月29日發(fā)布的一季報(bào)顯示，今年1~3月公司虧損超過(guò)4400萬(wàn)元，原因是“觸摸顯示屏行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈和季節(jié)性影響，公司主要產(chǎn)品銷售額下降幅度較大”。

現(xiàn)在看來(lái)，中植系的入股成本也沒(méi)當(dāng)初看起來(lái)那么便宜。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償如何收?qǐng)觯?/strong>

對(duì)于未完成的業(yè)績(jī)承諾，雅視科技原第一大股東林萌并不打算全額補(bǔ)償。

曾經(jīng)為林蔭更改業(yè)績(jī)承諾“背書(shū)”的宇順電子原第一大股東魏連速也已辭職。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，雅視科技原股東中持股比例為1.7%的自然人桑尼婭，是宇順電子原副總經(jīng)理?xiàng)畈是僦?，其?011年時(shí)以73.33萬(wàn)元入股雅視科技。兩年后雅視科技被收購(gòu)，桑尼婭獲得了96萬(wàn)股宇順電子股票和492.92萬(wàn)元現(xiàn)金。巧合的是，楊彩琴也于2016年1月20日主動(dòng)辭去了董事職務(wù)。

君澤君律師事務(wù)所合伙人李磊律師表示，如果股東大會(huì)沒(méi)有通過(guò)業(yè)績(jī)承諾更改提案，那么上市公司就應(yīng)該按照此前約定的協(xié)議，要求業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償人履行協(xié)議。至于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償人曾將部分股份質(zhì)押給上市公司大股東的情況，這個(gè)交易在形式上是沒(méi)有違規(guī)的，應(yīng)該是為了在第一次更改業(yè)績(jī)承諾的時(shí)候，能獲得大股東在股東大會(huì)的投票。由于上市公司公告表明，林萌在質(zhì)押股份之后，將由上市公司大股東魏連速在被質(zhì)押股票范圍內(nèi)為林萌的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)和資產(chǎn)減值補(bǔ)償義務(wù)，向上市公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，那么魏連速也是要承擔(dān)連帶清償義務(wù)的，上市公司也應(yīng)找他承擔(dān)有限范圍的補(bǔ)償義務(wù)。

國(guó)辰投資副總張華云表示，“這其實(shí)就是之前市場(chǎng)存在的講故事、炒估值。當(dāng)然 有些上市公司也是真正做事情的，也不能片面地去看待這些東西。這個(gè)問(wèn)題最終還是市場(chǎng)導(dǎo)向的問(wèn)題，老百姓和機(jī)構(gòu)不買單，故事也講不下去，公司也就不會(huì)并購(gòu)那些沒(méi)有持續(xù)增長(zhǎng)能力的公司了。”