每經(jīng)編輯 趙陽(yáng)戈    

【新三板】盼了1個(gè)月分層制終落地一千家企業(yè)的心也跟著踏實(shí)了

每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈

對(duì)新三板的各階人士來說，5月份最有分量的莫過于分層制度的落地。5月27日晚間，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式發(fā)布全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）（以下簡(jiǎn)稱《分層管理辦法》），在對(duì)原有標(biāo)準(zhǔn)微調(diào)之后明確表示自2016年6月27日起將正式實(shí)施分層管理。據(jù)機(jī)構(gòu)解讀，較原標(biāo)準(zhǔn)來看，落地的制度下共有1124家公司入選創(chuàng)新層，總數(shù)略有增長(zhǎng)，而總體入選數(shù)目的上升，或又為繼續(xù)分層埋下伏筆。

制度終落地實(shí)施在即

5月27日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)祭出大招，發(fā)布《分層管理辦法》，并明確表示自2016年6月27日起，將正式對(duì)掛牌公司實(shí)施分層管理。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）看到，《分層管理辦法》中最為引人注目的掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)還是3條，即一是最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤(rùn)不少于2000萬(wàn)元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）。二是最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長(zhǎng)，且年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于50%；最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于4000萬(wàn)元；股本不少于2000萬(wàn)股。三為最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬(wàn)元；做市商家數(shù)不少于6家；合格投資者不少于50人。另外，掛牌公司還需要滿足最近12個(gè)月完成過股票發(fā)行融資（包括申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行股票），且融資額累計(jì)不低于1000萬(wàn)元；或者最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%，以及一系列合規(guī)情況。

至于申請(qǐng)掛牌的公司，只要滿足3個(gè)條件之一即可掛牌時(shí)直接進(jìn)入創(chuàng)新層。即一，最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤(rùn)不少于2000萬(wàn)元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行股票，且融資額不低于1000萬(wàn)元。二，最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長(zhǎng)，且年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于50%；最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于4000萬(wàn)元；掛牌時(shí)股本不少于2000萬(wàn)股。三，做市商家數(shù)不少于6家；申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象中包括不少于6家做市商，按發(fā)行價(jià)格計(jì)算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬(wàn)元；最近一期期末股東權(quán)益不少于5000萬(wàn)元。同樣的，申請(qǐng)掛牌公司要想進(jìn)入創(chuàng)新層，還需要滿足申請(qǐng)掛牌即采用做市轉(zhuǎn)讓方式，以及一系列合規(guī)情況。

根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的安排，自《分層管理辦法》發(fā)布之日起，尚未正式掛牌的申請(qǐng)掛牌公司可以按照《分層管理辦法》的規(guī)定申請(qǐng)進(jìn)入創(chuàng)新層，而擬進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)通過主辦券商于2016年6月6日前，填報(bào)經(jīng)審計(jì)的2013年度營(yíng)業(yè)收入等數(shù)據(jù)。值得一提的是，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)專門點(diǎn)了金融類公司的處理方法，即私募基金管理機(jī)構(gòu)按照相關(guān)監(jiān)管要求整改后，符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的，可以進(jìn)入創(chuàng)新層；小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、典當(dāng)行、商業(yè)保理公司以及互聯(lián)網(wǎng)金融等特殊行業(yè)掛牌公司，在相關(guān)監(jiān)管政策明確前，暫不進(jìn)入創(chuàng)新層。

6處地方做了調(diào)整

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）注意到，如果相比此前2015年11月份拋出的征求意見，落地的分層制度還是有不小的調(diào)整，主要體現(xiàn)在6個(gè)方面。

一是刪除標(biāo)準(zhǔn)一中關(guān)于“最近3個(gè)月日均股東人數(shù)不少于200人”要求。目前全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)合格投資者人數(shù)較少，大部分掛牌公司交易不活躍，股權(quán)集中，股東人數(shù)較少，且標(biāo)準(zhǔn)一針對(duì)的多為績(jī)優(yōu)成熟型公司，投資價(jià)值比較穩(wěn)定，因此吸收市場(chǎng)意見相應(yīng)予以調(diào)整。

二是將標(biāo)準(zhǔn)三“最近3個(gè)月日均市值不少于6億元”修改為“最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元”，同時(shí)，在《分層管理辦法》附則中就“最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日”的含義予以明確，一方面強(qiáng)調(diào)市值為最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值，另一方面為防止個(gè)別公司通過停牌等方式調(diào)控市值，導(dǎo)致市值失真或缺乏市場(chǎng)認(rèn)可度，規(guī)定做市市值的計(jì)算期間最長(zhǎng)不超過120個(gè)轉(zhuǎn)讓日，并增加了“合格投資者不少于50人”的要求。

三是將共同標(biāo)準(zhǔn)中的“最近3個(gè)月內(nèi)實(shí)際成交天數(shù)占可成交天數(shù)的比例不低于50%”修改為“最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%”，以進(jìn)一步明晰成交頻率要求的含義；將“掛牌以來（包括掛牌同時(shí)）完成過《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五章規(guī)定的發(fā)行融資”修改為“近12個(gè)月完成過股票發(fā)行融資（包括申請(qǐng)掛牌同時(shí)股票發(fā)行），且融資額累計(jì)不低于1000萬(wàn)元”，明確了發(fā)行融資的時(shí)限要求和最低融資額要求，以提高共同標(biāo)準(zhǔn)的合理性。

四是修改完善了申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)。將標(biāo)準(zhǔn)一規(guī)定的“股東人數(shù)不少于200人”調(diào)整為“申請(qǐng)掛牌同時(shí)股票發(fā)行，且融資額不低于1000萬(wàn)元”的要求；將標(biāo)準(zhǔn)三“做市交易市值”調(diào)整為“申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行股票,按發(fā)行價(jià)格計(jì)算的公司市值”要求；同時(shí)，增加了“申請(qǐng)掛牌即采用做市轉(zhuǎn)讓方式”的共同要求。

五是為防止部分掛牌公司通過虛假信息披露、市場(chǎng)操縱等不合規(guī)手段進(jìn)入創(chuàng)新層，《分層管理辦法》增加了強(qiáng)制調(diào)整的情形，出現(xiàn)《分層管理辦法》第15條規(guī)定情形的公司，自認(rèn)定之日起20個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)直接調(diào)整至基礎(chǔ)層。

六是修改完善了掛牌公司層級(jí)劃分和調(diào)整的規(guī)定。刪除了《分層方案》中“如果第一年不符合的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告，第二年仍不符合的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整到基礎(chǔ)層”的表述，修改為每年層級(jí)調(diào)整時(shí)，不符合創(chuàng)新層維持標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)調(diào)整進(jìn)入基礎(chǔ)層。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指出，公開征求市場(chǎng)意見期間，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司共收到79份反饋意見，其中郵件76份，書面材料3份。其中，反饋的意見和建議主要集中在準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、維持標(biāo)準(zhǔn)、層級(jí)調(diào)整和具體操作細(xì)節(jié)等方面，正是結(jié)合了反饋意見才最終拍板最終的標(biāo)準(zhǔn)。

較原標(biāo)準(zhǔn)范圍有所擴(kuò)大

新三板分層制度的落地，令翹首以盼的機(jī)構(gòu)也大為興奮。在5月27日晚間，多家券商發(fā)布最新研究成果。

安信證券新三板諸海濱團(tuán)隊(duì)在第一時(shí)間消化了政策之后稱，根據(jù)股轉(zhuǎn)中心發(fā)布的分層結(jié)果，共有1124家公司入選創(chuàng)新層，占總數(shù)比為16%，總數(shù)略多于原標(biāo)準(zhǔn)所篩選出來的公司家數(shù)。其中滿足標(biāo)準(zhǔn)1為856家，占比12%；滿足標(biāo)準(zhǔn)2為848家，占比12%；滿足標(biāo)準(zhǔn)3為221家，占比3%。如此一來，創(chuàng)新層占新三板總體指標(biāo)如下，營(yíng)業(yè)收入占比為37%，凈利潤(rùn)占比達(dá)53%，市值占比為59%，融資占比為71%。創(chuàng)新層家數(shù)占比為16%，凈利潤(rùn)、市值、融資占比均超過50%，這充分體現(xiàn)了創(chuàng)新層的優(yōu)質(zhì)屬性。安信證券稱，這也與納斯達(dá)克市場(chǎng)的分層情況相似，而納斯達(dá)克的全球精選層的市值占總體超過90%，成交金額也超過80%。

在安信證券看來，新標(biāo)準(zhǔn)主要有3處值得注意，標(biāo)準(zhǔn)一放寬，收納更多具有利潤(rùn)體量的公司進(jìn)入；標(biāo)準(zhǔn)三趨嚴(yán)，通過增加合格投資者數(shù)量遏制為了上三板而進(jìn)行市值情況，同時(shí)附加條件中融資加設(shè)1000萬(wàn)的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)上市公司融資能力提出更多要求。通過對(duì)創(chuàng)新層的新舊標(biāo)準(zhǔn)下的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行對(duì)比分析，可以得出的結(jié)論是，一，對(duì)標(biāo)三板整體，盈利體量是篩選關(guān)鍵；二，總體入選數(shù)目上升，或?yàn)槔^續(xù)分層伏筆；三，衡各篩選標(biāo)準(zhǔn)，各標(biāo)準(zhǔn)和總體篩選結(jié)果財(cái)務(wù)指標(biāo)相靠近；四，公平公正，防范操縱，遏制為了上創(chuàng)新層而定制公司財(cái)務(wù)和市場(chǎng)表現(xiàn)情況；五，嚴(yán)卡融資能力，明確創(chuàng)新層定位。

至于后續(xù)，民生證券管清友團(tuán)隊(duì)認(rèn)為還有3大看點(diǎn)。其一，做市商擴(kuò)圍。目前中國(guó)內(nèi)地獲得券商牌照的只有100多家，不到150家，而從事新三板做市業(yè)務(wù)的券商只有85家。事實(shí)上，每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）在證監(jiān)會(huì)官方微博上看到，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為允許私募基金管理機(jī)構(gòu)參與新三板做市業(yè)務(wù)，對(duì)豐富新三板市場(chǎng)做市機(jī)構(gòu)類型、促進(jìn)新三板市場(chǎng)價(jià)格發(fā)現(xiàn)以及支持私募記過發(fā)展、提高服務(wù)中小微企業(yè)能力等具有積極意義。因此，證監(jiān)會(huì)擬開展私募基金管理機(jī)構(gòu)參與新三板做市業(yè)務(wù)試點(diǎn)。其二，公募基金入市可期。毫無疑問，公募基金的進(jìn)入是眾望所盼，民生證券認(rèn)為新三板公募基金至少應(yīng)具備兩個(gè)特征，一是堅(jiān)持價(jià)值投資，二是堅(jiān)持長(zhǎng)期投資，而A股上公募固有的短線化、散戶化、炒估值等行為將很難適應(yīng)市場(chǎng)。其三，從兩層到三層的過渡性安排。民生證券認(rèn)為，參考納斯達(dá)克的經(jīng)驗(yàn)，納斯達(dá)克于1982年、2006年進(jìn)行分層制度的變革，先分兩層，再推出競(jìng)價(jià)交易，最后過渡到三層。這種漸進(jìn)式的改革安排對(duì)新三板分層制度改革具有重要的借鑒意義。