每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝宏辰    

527家公司并購(gòu)重組，107家公司業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，其中23家公司承諾完成率不足10%。這就是2015年A股上市公司并購(gòu)重組潮背后的真實(shí)困惑！

日前，每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）在研究上市公司2015年年報(bào)時(shí)發(fā)現(xiàn)，越來(lái)越多的上市公司因不能完成業(yè)績(jī)承諾（盈利預(yù)測(cè)）而致歉，越來(lái)越多的上市公司正在試圖變更并購(gòu)對(duì)象當(dāng)年作出的承諾。曾經(jīng)的并購(gòu)重組潮變成了業(yè)績(jī)爽約劫，這背后一個(gè)個(gè)的真實(shí)案例，不但讓產(chǎn)業(yè)資本汗顏，更讓部分投資者損失慘重。

那么，上市公司在作出并購(gòu)決定時(shí)，對(duì)盈利前景的分析為何會(huì)出現(xiàn)重大偏差？中介機(jī)構(gòu)對(duì)并購(gòu)資產(chǎn)高溢價(jià)的分析，現(xiàn)在又該作何解釋？對(duì)此，每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）展開(kāi)了深入研究。

盈利預(yù)測(cè)“放衛(wèi)星”

來(lái)自中信證券分析師林小馳的最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年，A股市場(chǎng)涉及業(yè)績(jī)承諾的上市公司共有527家，而當(dāng)年共有107家上市公司發(fā)生業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)記錄，占2015年所有涉及業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)上市公司總數(shù)的20.3%。

根據(jù)以上數(shù)據(jù)，2015年并購(gòu)重組涉及的業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)的完成率接近80%。不難看出，整體完成情況應(yīng)屬良好。但是對(duì)不能完成業(yè)績(jī)承諾的公司進(jìn)行仔細(xì)研究后也不難發(fā)現(xiàn)，不少公司的業(yè)績(jī)承諾距其當(dāng)初許下的“諾言”實(shí)在相差太遠(yuǎn)，對(duì)于這部分公司而言，當(dāng)初信誓旦旦許下的一紙業(yè)績(jī)承諾無(wú)疑淪為了一張“廢紙”。

據(jù)每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）不完全統(tǒng)計(jì)，2015年并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾完成率不足50%的上市公司共有40家，占業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)上市公司總數(shù)的37.4%；此外，完成率不到10%的上市公司共有23家，占業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)上市公司總數(shù)的21.5%。值得一提的是，在完成率不足10%的公司中，包括不少當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)為零甚至為負(fù)的公司。

那么對(duì)于上市公司業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的現(xiàn)象，業(yè)內(nèi)人士是如何看待的呢？又為什么會(huì)出現(xiàn)如此之多業(yè)績(jī)承諾嚴(yán)重不達(dá)標(biāo)的公司呢？

知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，作為公眾公司，上市公司作出的承諾應(yīng)該“一諾千金”，未兌現(xiàn)承諾的上市公司應(yīng)想辦法抓緊時(shí)間兌現(xiàn)，給投資者一個(gè)明確說(shuō)法，否則投資者的質(zhì)疑聲會(huì)傷害到公司的“商譽(yù)”和投資者對(duì)企業(yè)股票的信心。

宋清輝進(jìn)一步分析道，每年不能完成業(yè)績(jī)承諾的上市公司有很多，其中的原因主要在于三個(gè)方面：一是公司經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整的影響，如上市公司提高產(chǎn)品的銷售價(jià)格之后，公司的銷售收入會(huì)受到較大影響；二是某些行業(yè)受國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響較大，在經(jīng)濟(jì)低迷時(shí)期實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)的難度自然增大，例如鋼鐵、煤炭、有色、化工、采掘、建材等傳統(tǒng)周期性行業(yè)；三是其他因素，如產(chǎn)品延遲交貨，導(dǎo)致未能確認(rèn)收入。 

致歉、更改承諾公告頻現(xiàn)

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十四條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無(wú)法獲知且事后無(wú)法控制的原因，上市公司或者購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)報(bào)告或者資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)金額的80%，或者實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開(kāi)道歉；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未達(dá)到預(yù)測(cè)金額50%的，可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。

因此，在2015年年度報(bào)告的披露過(guò)程中，業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)上市公司的致歉公告便成為一道備受投資者關(guān)注的“風(fēng)景線”。包括石化機(jī)械、銀星能源、英飛拓等在內(nèi)的多家上市公司表示，由于相關(guān)因素的影響，公司2015年未能完成業(yè)績(jī)承諾。對(duì)此，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理表示深感遺憾，并向廣大投資者誠(chéng)懇致歉。

另外，還有部分上市公司在出現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的情況后，不僅根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)布了致歉公告，并且還采取了更改當(dāng)初業(yè)績(jī)承諾的辦法來(lái)“撫慰”投資者。

比如建設(shè)機(jī)械，公司在4月9日發(fā)布公告稱，與董事、副總經(jīng)理、股東王志榮擬簽訂新的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，將業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)每個(gè)年度單獨(dú)測(cè)算和補(bǔ)償改為三個(gè)年度屆滿時(shí)一次性測(cè)算和補(bǔ)償，業(yè)績(jī)承諾總額不變。公司表示，天成機(jī)械（建設(shè)機(jī)械的并購(gòu)標(biāo)的）的主要管理者履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，如此次王志榮履行原承諾責(zé)任，則會(huì)對(duì)其造成較大心理負(fù)擔(dān)，影響其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)積極性，并容易導(dǎo)致王志榮以犧牲天成機(jī)械長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展為代價(jià)而刻意追求短期利益。另外，除建設(shè)機(jī)械外，菲達(dá)環(huán)保、美麗生態(tài)、合力泰、*ST宇順等公司也對(duì)最初立下的業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行了修改。

宋清輝表示，上市公司業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，監(jiān)管部門應(yīng)該及時(shí)出具監(jiān)管函，嚴(yán)加問(wèn)詢以防范出現(xiàn)傷害投資者利益的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生。種種跡象表明，監(jiān)管層對(duì)缺乏支撐的業(yè)績(jī)承諾容忍度在降低。實(shí)際上,每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）注意到，近期包括中安消、斯太爾等在內(nèi)的多家上市公司均因業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)問(wèn)題被監(jiān)管層出具監(jiān)管函。