今日，航天信息公告收到上交所問詢函。就公司擬收購的華資軟件，問詢函特別關(guān)注其前身實體歷史上的違規(guī)違法“案底”是否會對資產(chǎn)負債確認及未來業(yè)務(wù)發(fā)展等產(chǎn)生不利影響。

回溯航天信息重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買華資軟件100%股權(quán)和航天金盾31.12%股權(quán)，分別作價9億元和6846萬元。其中，華資軟件主營是提供行業(yè)應(yīng)用解決方案、IT系統(tǒng)集成服務(wù)及IT運維咨詢等一體化服務(wù)，航天金盾則是航天信息的控股子公司，也是其公安業(yè)務(wù)的主要經(jīng)營主體，此次交易完成后，航天金盾將成為上市公司的全資子公司。

據(jù)披露，華資軟件前身為華資科技，由于華資科技歷史上存在違法違規(guī)行為，相關(guān)股東于2014年4月2日設(shè)立華資軟件，并由華資軟件收購華資科技截至2015年9月30日擁有的除智能建筑業(yè)務(wù)外的全部資產(chǎn)及負債。

對此，問詢函指出，鑒于華資科技及其高管鄒革非等因行賄而被判處刑罰，航天信息應(yīng)補充披露前述刑事違法行為的具體內(nèi)容，是否與職務(wù)行為相關(guān)，華資科技是否因前述違法行為承擔民事賠償責任。并需詳細說明華資科技資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)及人員等轉(zhuǎn)移至華資軟件的“脫殼”過程及其作價是否公允，是否存在相關(guān)債權(quán)人向華資軟件主張債權(quán)或賠償?shù)娘L險。

另外，由于華資軟件的主要客戶為公安、人社、食藥監(jiān)、醫(yī)療衛(wèi)生等政府部門，問詢函也極為關(guān)注華資科技及其前身華資軟件的客戶開拓及取得訂單方式，要求說明標的企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)拓展方式是否發(fā)生重大變化，以及是否存在因行賄被刑事處罰的風險、業(yè)務(wù)資質(zhì)風險、業(yè)務(wù)合同轉(zhuǎn)移風險及無形資產(chǎn)過戶風險。

標的資產(chǎn)的行業(yè)及經(jīng)營風險也頗受關(guān)注。重組預(yù)案中披露到，華資軟件2013至2015年的凈利潤波動幅度較大，2014年出現(xiàn)凈虧損。對此，問詢函要求補充披露華資軟件報告期內(nèi)凈利潤波動的原因，并結(jié)合經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量情況，說明標的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)性和穩(wěn)定性，以及未來盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性。同時，交易所還對華資軟件的市場占有率、前五大客戶情況、以及本次交易完成后未來業(yè)務(wù)的拓展地區(qū)和銷售策略變化、主要軟件產(chǎn)品的安全性和可靠性等也進行了問詢。

由于預(yù)案中關(guān)于華資科技的歷史沿革披露不完整，上交所在問詢函中也要求說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實際控制人、海外上市及退市情況、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的原因等情況。

預(yù)案中還顯示，華資軟件尚未取得其業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的商標，目前相關(guān)商標仍在華資科技名下，尚未完成轉(zhuǎn)讓手續(xù)。關(guān)于軟件著作權(quán)，華資軟件不能完成部分軟件的轉(zhuǎn)讓登記，原因在于華資科技與華資軟件名下的部分軟件著作權(quán)存在相似或?qū)嵸|(zhì)相同的情形。對此，問詢函要求補充披露上述商標轉(zhuǎn)讓預(yù)計完成的時間、是否存在實質(zhì)轉(zhuǎn)讓障礙。同時還需披露前述軟件著作權(quán)是否屬于本次交易的標的資產(chǎn)范圍，該權(quán)屬瑕疵對標的資產(chǎn)獨立性的影響，是否會導(dǎo)致華資軟件對華資科技存在重大業(yè)務(wù)依賴等。