每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 胥帥    

◎每經(jīng)記者 胥帥

因擬收購標(biāo)的實控人之妻的一紙訴訟函，三特索道（002159，收盤價22.40元）24.82億元收購楓彩生態(tài)的重大資產(chǎn)重組可能要“泡湯”了！

今日（3月25日），三特索道公告重大資產(chǎn)重組進(jìn)展及訴訟公告，交易對方藍(lán)森環(huán)保的實際控制人王群力之妻陳林對藍(lán)森環(huán)保提起訴訟，要求法院判決三特索道此前收購楓彩生態(tài)的重大資產(chǎn)重組無效。表面上，陳林提出反對的理由是認(rèn)為自己作為藍(lán)森環(huán)保董事，并不知曉此次重組，但背后真正的原因可能是王群力與陳林之間的婚姻關(guān)系和夫妻共同財產(chǎn)分割問題。

妻子以“不知情”反對收購

2016年3月23日，作為第三人的三特索道收到青島市嶗山區(qū)人民法院送達(dá)的民事起訴狀、應(yīng)訴通知書和傳票等訴訟材料。

公告顯示，公司擬收購標(biāo)的楓彩生態(tài)執(zhí)行董事暨本次交易對方之一藍(lán)森環(huán)保的控股股東、實際控制人王群力之妻陳林對被告藍(lán)森環(huán)保提起訴訟。根據(jù)訴訟請求，陳林要求法院判決藍(lán)森環(huán)保向三特索道轉(zhuǎn)讓楓彩生態(tài)股權(quán)的董事會決議無效。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，藍(lán)森環(huán)保的工商登記資料顯示，王群力目前持有藍(lán)森環(huán)保80%股權(quán)，陳林同其“婆婆”徐錦波通過藍(lán)森軟件間接持有藍(lán)森環(huán)保20%股權(quán)，而且王群力和陳林均是通過藍(lán)森環(huán)保間接持有楓彩生態(tài)股權(quán)。目前，藍(lán)森環(huán)保為中外合資經(jīng)營企業(yè)，其董事會現(xiàn)有董事有三名，分別為王群力之父王曰忠、王群力之母徐錦波和王群力之妻陳林。而2015年6月1日，藍(lán)森環(huán)保董事會審議通過了三特索道以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的楓彩生態(tài)股權(quán)。

不過令人意外的是，雖然三特索道此次收購?fù)ㄟ^了藍(lán)森環(huán)保董事會的審議，但陳林卻明確表示她不知情。而這恰好成為她反對此次收購的一個重大理由。按照陳林的說法，作為被告董事的她從未收到過藍(lán)森環(huán)保召開審議上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的董事會通知，也從未參與該董事會表決。同時她還認(rèn)為“公公”王曰忠和“婆婆”徐錦波并不具備簽署相關(guān)董事會決議的客觀條件。綜上，陳林認(rèn)為三特索道的該起收購未經(jīng)全體董事出席表決及適當(dāng)簽署，不具備任何法律約束力，應(yīng)屬無效。

家庭財產(chǎn)分割是真正原因？

值得注意的是，標(biāo)的實際控制人妻子公然反對丈夫推動此次重組，更甚者還鬧上法院搞得眾人皆知。

資料顯示，王群力學(xué)歷為博士，屬于美國籍，曾在美國可口可樂等多家公司工作，2003年至今任藍(lán)森環(huán)?？毓晒蓶|，并在2006年至今任楓彩生態(tài)董事長、法定代表人。追溯整個事件的起源，可以回到去年三特索道擬24.8億元并購楓彩生態(tài)期間。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，去年三特索道擬發(fā)行股份及現(xiàn)金，以合計24.8億元并購楓彩生態(tài)。三特索道在去年6月就通過了這份資產(chǎn)重組預(yù)案。而到了9月，三特索道突然收到了陳林發(fā)來的律師函，稱其夫妻雙方因私人原因就家庭財產(chǎn)分割事宜將進(jìn)行協(xié)商。鑒于涉及對藍(lán)森環(huán)保股東權(quán)益的分割問題，三特索道與王群力、陳林之間開始調(diào)整本次交易方案。據(jù)三特索道的說法，經(jīng)公司多次與陳林直接及間接溝通，陳林不反對本次交易按照原方案繼續(xù)推進(jìn)。不過到了今年3月23日，在民事訴訟狀中，陳林又明確反對藍(lán)森環(huán)保的董事會決議。

值得注意的是，去年12月11日，王群力曾出具承諾函，提出了解決方案，“本次交易完成后，本人及陳林的爭議事項妥善處理前，藍(lán)森環(huán)保不轉(zhuǎn)讓取得的三特索道股份；對于取得的現(xiàn)金對價部分，在本人及陳林的爭議事項妥善處理前，三特索道有權(quán)與藍(lán)森環(huán)保一道設(shè)立共管賬戶，對該部分現(xiàn)金使用進(jìn)行監(jiān)管。未來，三特索道有權(quán)根據(jù)本人及陳林達(dá)成的財產(chǎn)分割協(xié)議或法院判決，與本人、陳林和藍(lán)森環(huán)保一道處置藍(lán)森環(huán)保通過本次交易所得的三特索道股份及現(xiàn)金對價?！?/p>

目前該案件還未開庭審理，所以王群力解決方案的最終結(jié)果暫未知曉。而且陳林為何一再堅持反對三特索道收購楓彩生態(tài)，這是否與王群力的婚姻關(guān)系存在重大關(guān)聯(lián)？三特索道又將如何推動資產(chǎn)重組呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者將持續(xù)關(guān)注。