每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 黃霞    

◎每經(jīng)記者 黃霞

近幾年文化長(zhǎng)城（300089，收盤價(jià)39.53元）可沒(méi)閑著，2014年與2015年都拋出過(guò)重組預(yù)案，但這些重組案卻均告流產(chǎn)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，距離上次宣布重大資產(chǎn)重組流產(chǎn)4個(gè)月，文化長(zhǎng)城再次宣布跨界并購(gòu)。對(duì)此，交易所心里也打鼓了，文化長(zhǎng)城“梅開三度”靠譜么？

并購(gòu)聯(lián)汛教育遭問(wèn)詢

自2016年元旦起，文化長(zhǎng)城停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，2月15日晚間，文化長(zhǎng)城終于拋出了重大資產(chǎn)重組草案。據(jù)草案顯示，文化長(zhǎng)城擬向交易對(duì)方以32.23元/股發(fā)行股份，并支付現(xiàn)金2.30億元，作價(jià)5.76億元收購(gòu)聯(lián)汛教育80%股權(quán)。同時(shí)，公司擬募集配套資金總額不超過(guò)4.95億元。公司股票繼續(xù)停牌。

文化長(zhǎng)城主營(yíng)業(yè)務(wù)主要從事藝術(shù)陶瓷的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。2015年1月，文化長(zhǎng)城就以4000萬(wàn)元對(duì)聯(lián)汛教育進(jìn)行增資，持股20%；此次交易完成后，聯(lián)汛教育將成為文化長(zhǎng)城的全資子公司。

文化長(zhǎng)城表示，此次交易將公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)樗囆g(shù)陶瓷業(yè)務(wù)與教育產(chǎn)業(yè)的雙主業(yè)模式。

據(jù)公開資料，聯(lián)汛教育成立于2004年1月13日，是一家教育信息化服務(wù)提供商。該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是運(yùn)用移動(dòng)通信、互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)等技術(shù)，構(gòu)建教育信息化平臺(tái)，為K12教育、職業(yè)教育的教育信息化提供服務(wù)，同時(shí)為職業(yè)院校實(shí)訓(xùn)室提供解決方案。

有意思的是，2013年度、2014年度，標(biāo)的公司銷售收入主要來(lái)源于電子產(chǎn)品銷售（占比分別為68.04%、76.46%）。對(duì)此，深交所發(fā)函表示疑慮，要求結(jié)合標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略、報(bào)告期內(nèi)分產(chǎn)品銷售金額及占比、毛利率變動(dòng)情況等補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)電子產(chǎn)品銷售收入占比較高的原因；結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況，以數(shù)據(jù)方式量化分析標(biāo)的公司行業(yè)地位，說(shuō)明其“行業(yè)領(lǐng)先”的判斷依據(jù)，并請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并出具明確意見。

交易所還注意到，根據(jù)2015年1月20日披露的《廣東長(zhǎng)城集團(tuán)股份有限公司關(guān)于部分超募資金使用計(jì)劃的公告》，2015年1月19日，公司與聯(lián)汛教育及其股東簽署了增資認(rèn)購(gòu)協(xié)議。協(xié)議明確，在標(biāo)的公司2015年實(shí)現(xiàn)年度凈利潤(rùn)大于或等于2500萬(wàn)元且2018年度承諾凈利潤(rùn)不少于6350萬(wàn)元的情況下，投資人有權(quán)按照不高于創(chuàng)始人承諾的2016年度凈利潤(rùn)（3750萬(wàn)元）的12倍即4.5億元估值對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行收購(gòu)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在此次交易中，聯(lián)汛教育100%股權(quán)的評(píng)估值高達(dá)7.20億元。交易所要求文化長(zhǎng)城補(bǔ)充披露估值差異產(chǎn)生的原因及其合規(guī)性、合理性。

不僅如此，交易對(duì)手方對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾也遭到交易所問(wèn)詢。問(wèn)詢函顯示，標(biāo)的公司2013年度、2014年度、2015年1~10月，凈利潤(rùn)分別為508.51萬(wàn)、116.64萬(wàn)、1642.71萬(wàn)元。而在本次交易中，交易對(duì)手方承諾，標(biāo)的公司2015年至2018年各年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為2500萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、7800萬(wàn)元和10000萬(wàn)元，本次交易利潤(rùn)承諾水平相較歷史業(yè)績(jī)、前次承諾水平有大幅上升。

曾兩度重組“泡湯”

對(duì)此，交易所表示，文化長(zhǎng)城曾于2014年12月30日在披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（收購(gòu)金魚陶瓷、深海游戲）后終止重組，又于2015年9月30日披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（收購(gòu)水晶球教育）后終止重組。要求文化長(zhǎng)城對(duì)此次重組的目的、可行性、違約條款作充分分析，并請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并出具明確意見。值得一提的是，還要求公司在重大風(fēng)險(xiǎn)部分特別提示“本次重組可能終止的風(fēng)險(xiǎn)”。

對(duì)于跨界投資，文化長(zhǎng)城似乎并不擅長(zhǎng)。2014年初，公司擬以2000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)手機(jī)游戲企業(yè)上海沃勢(shì)13.33%股權(quán)，當(dāng)年底又以同等價(jià)格將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣沃投資。2015年10月，文化長(zhǎng)城曾宣布擬以2500萬(wàn)元投資參股慧科教育1.5%股權(quán)，卻至今無(wú)果。加上兩度重組泡湯的經(jīng)歷，對(duì)于此次5.76億元跨界并購(gòu)，交易所顯得顧慮重重。