每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 查道坤     

每經(jīng)記者 查道坤

2015年9月就停牌的銅峰電子（600237，收盤(pán)價(jià)5.73元），1月13日發(fā)布重組預(yù)案顯示，公司擬以5.20元/股非公開(kāi)發(fā)行8.71億股，作價(jià)45.3億元收購(gòu)間接控股股東鐵牛集團(tuán)等持有的卓誠(chéng)兆業(yè)100%股權(quán)；同時(shí)擬以不低于5.20元/股非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)20億元，用于卓誠(chéng)兆業(yè)永康智慧城五金產(chǎn)業(yè)電商園項(xiàng)目。

值得注意的是，本次重組的交易對(duì)方之一鐵牛集團(tuán)，為上市公司的間接控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。重組完成后卓誠(chéng)兆業(yè)將成為上市公司的全資子公司，也將成功借殼上市，鐵牛集團(tuán)將成為直接控股股東，但實(shí)際控制人不變。

45億收購(gòu)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)

公告顯示，卓誠(chéng)兆業(yè)成立于2008年6月，具有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)國(guó)家二級(jí)資質(zhì)，注冊(cè)資本23億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為住宅、商業(yè)地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售和服務(wù)，擁有七年的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，其持有的物業(yè)主要分布在浙江永康、杭州與安徽銅陵等長(zhǎng)江三角區(qū)域城市。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2015年末，卓誠(chéng)兆業(yè)總資產(chǎn)為43.32億元，所有者權(quán)益25.00億元；其2013年至2015年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.94億元、12.17億元和3.30億元，凈利潤(rùn)分別為5230.68萬(wàn)元、18387.67萬(wàn)元及4999.73萬(wàn)元。

不過(guò)，主營(yíng)薄膜電容器業(yè)務(wù)的銅峰電子，近年來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。其中，在2013年、2014年和2015年1至9月凈利潤(rùn)分別為1272.23萬(wàn)元、-8344.61萬(wàn)元和-2317.60萬(wàn)元。

公告顯示，銅峰電子與鐵牛集團(tuán)簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償框架協(xié)議》，鐵牛集團(tuán)同意對(duì)卓誠(chéng)兆業(yè)在盈利補(bǔ)償期限內(nèi)合計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）作出承諾，2016年至2018年期間承諾累積凈利潤(rùn)不低于25億元；2017年至2019年期間承諾累積凈利潤(rùn)不低于27億元。

對(duì)于此次收購(gòu)，此次交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將增加房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力將得到增強(qiáng)。

卓誠(chéng)兆業(yè)借殼上市

對(duì)于此次卓誠(chéng)兆業(yè)借殼上市，銅峰電子表示，卓誠(chéng)兆業(yè)擬開(kāi)發(fā)永康智慧城五金產(chǎn)業(yè)電商園項(xiàng)目，交易后公司將依托該平臺(tái)開(kāi)展五金產(chǎn)業(yè)的商業(yè)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，并通過(guò)收購(gòu)電商網(wǎng)站等形式形成線上、線下相結(jié)合的五金產(chǎn)業(yè)商業(yè)運(yùn)營(yíng)體系，促進(jìn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)向產(chǎn)業(yè)電商園運(yùn)營(yíng)服務(wù)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

另外，卓誠(chéng)兆業(yè)擬收購(gòu)整合中國(guó)五金網(wǎng)組建專(zhuān)業(yè)的五金電商線上運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，借此銅峰電子將逐步把中國(guó)五金網(wǎng)打造成以B2B交易為主，兼顧B2C 交易的五金產(chǎn)業(yè)電商交易平臺(tái)，最終實(shí)現(xiàn)卓誠(chéng)兆業(yè)從房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商向五金產(chǎn)業(yè)電商園O2O平臺(tái)服務(wù)商的轉(zhuǎn)型。

而銅峰電子相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司將會(huì)借助卓誠(chéng)兆業(yè)的優(yōu)勢(shì)，利用浙江永康在五金產(chǎn)業(yè)的優(yōu)勢(shì)，打造永康五金產(chǎn)業(yè)電商園。

對(duì)此，券商行業(yè)分析師宋昕對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說(shuō)，“在加碼主業(yè)的同時(shí)，借助收購(gòu)卓誠(chéng)兆業(yè)，銅峰電子將進(jìn)一步轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)電商園運(yùn)營(yíng)服務(wù)公司，也將為上市公司提供穩(wěn)定的業(yè)績(jī)支撐。”