因重組方案瑕疵不少，12月15日已披露相關(guān)公告的盛達(dá)礦業(yè)至今未獲準(zhǔn)復(fù)牌，并因此于12月21日收到監(jiān)管層的問詢函，公司被要求重點補充本次重組存在的風(fēng)險因素、估值偏高的原因、是否延長業(yè)績補償期限、標(biāo)的公司對供應(yīng)商依賴程度高是否存在關(guān)聯(lián)交易等資料。

業(yè)績承諾存疑點

據(jù)方案，盛達(dá)礦業(yè)擬分別作價8.096億、8.492億購買公司實際控制人及其一致行動人控制的三河華冠所持光大礦業(yè)100%股權(quán)，以及控股股東盛達(dá)集團(tuán)與趙慶、朱勝利2名自然人合計持有的赤峰金都100%股權(quán)，合計作價16.59億元。同時，還擬以13.22元/股向盛達(dá)集團(tuán)非公開發(fā)行募集配套資金不超過12.55億元，用于增資標(biāo)的公司、補充流動資金等。借助該方案，實際控制人趙滿堂等將成功踐行其2011年重組時的承諾。

值得注意的是，本次關(guān)聯(lián)交易溢價頗高。據(jù)評估報告，以2015年9月30日為評估基準(zhǔn)日，光大礦業(yè)100%股權(quán)、赤峰金都100%股權(quán)評估增值率分別為1865.93%、629.48%，兩者合計增值率高達(dá)952.59%。

對此，深交所公司管理部發(fā)布問詢函，要求盛達(dá)礦業(yè)披露本次重組購買標(biāo)的資產(chǎn)的評估過程及其相關(guān)參數(shù)選擇和依據(jù)，特別是細(xì)分業(yè)務(wù)規(guī)模增長、收益率/費率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的取值情況，并結(jié)合可比上市公司、現(xiàn)行政策變化、業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢等因素，說明標(biāo)的資產(chǎn)估值的合理性，并披露礦業(yè)權(quán)收益法評估過程中標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測的未來現(xiàn)金流是否包含募集配套資金投入帶來的收益，預(yù)測的凈利潤是否考慮扣除募集配套資金使用所節(jié)約的資金成本。

另外，方案顯示，交易對方承諾，光大礦業(yè)2017年至2019年扣非凈利潤分別不低于7444萬元、1.23億元及1.22億元，赤峰金都2017年至2019年扣非凈利潤分別不低于8696萬元、8670萬元及8670萬元。

按照證監(jiān)會《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第八條的相關(guān)規(guī)定，業(yè)績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于擬購買資產(chǎn)作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補償期限。因此，監(jiān)管層要求獨立財務(wù)顧問對此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，同時就最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況差異較大的情形作出分析并作特別風(fēng)險提示。

有意思的是，方案還顯示，在利潤承諾期內(nèi)，若標(biāo)的公司當(dāng)年利潤承諾未實現(xiàn)，只要或一旦三河華冠、盛達(dá)集團(tuán)、趙慶自本次交易中出售標(biāo)的公司所獲得的股份處于非法定鎖定期，三者應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)應(yīng)提前解鎖，按照所簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》約定的方式進(jìn)行利潤補償。

對此，監(jiān)管層明確指出，請公司補充披露上述股份補償限于“非法定鎖定期”的安排涉嫌侵害中小股東利益情形，請充分說明設(shè)置該條款的理由及合理性。

標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵多

盛達(dá)礦業(yè)本次收購標(biāo)的所處采選行業(yè)近年來景氣度持續(xù)下降，銀鉛鋅價格不斷下跌。監(jiān)管層要求公司補充披露本次交易的風(fēng)險因素，包括但不限于政策風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、礦業(yè)權(quán)價值和開發(fā)效益存在的不確定性風(fēng)險、預(yù)測的資源量的不確定性風(fēng)險、無法達(dá)到預(yù)期采礦規(guī)模的技術(shù)風(fēng)險和自然條件約束、稅收政策變化風(fēng)險（如資源稅、出口退稅等）。

值得關(guān)注的是，本次溢價頗高的收購，所涉標(biāo)的資產(chǎn)竟屬于在建礦山，尚未投產(chǎn)。對此，深交所監(jiān)管問詢函指出，對于尚未進(jìn)入礦產(chǎn)資源開采階段的礦業(yè)權(quán)，請補充披露目前勘探的工程量（鉆孔、探槽等），并結(jié)合水、電、交通、周邊居民情況、采選技術(shù)等生產(chǎn)配套條件，說明達(dá)到生產(chǎn)狀態(tài)需完成的工作、需履行的審批程序、預(yù)計投產(chǎn)時間、達(dá)產(chǎn)時間、生產(chǎn)規(guī)模、單位經(jīng)營成本、單位完全成本、年收入及凈利潤等。同時與評估報告中相關(guān)基建期、預(yù)計投產(chǎn)時間、達(dá)產(chǎn)時間、生產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行對比說明。

另外，赤峰金都約有9.1145公頃土地未取得相關(guān)權(quán)屬證書，需將土地性質(zhì)變更為國有工礦建設(shè)用地后辦理相應(yīng)的征地及出讓手續(xù)。問詢函指出，請公司說明標(biāo)的資產(chǎn)的未取得土地使用權(quán)證占總土地使用權(quán)的比例，詳細(xì)論述未取得土地使用權(quán)證的土地的構(gòu)成情況、生產(chǎn)經(jīng)營用途和使用狀態(tài)，并補充披露預(yù)計取得權(quán)屬證書時間、后續(xù)相關(guān)稅費承擔(dān)方，因資產(chǎn)瑕疵發(fā)生的或有損失承擔(dān)安排、相關(guān)承諾的保障措施、不能履約時的解決措施。

標(biāo)的資產(chǎn)本身問題尚有不少。溫州礦山井巷有限公司是赤峰金都2014年度采購比例超過50%的供應(yīng)商，依賴程度高。對此，監(jiān)管層指出，請公司詳細(xì)說明與溫州礦山井巷有限公司之間三年又一期的采購?fù)鶃砬闆r、采購付款情況，兩者之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，若是，應(yīng)補充披露最終實現(xiàn)的關(guān)聯(lián)方采購情況。

深交所最終要求，公司在12月23日前將有關(guān)說明材料上報。

編輯：杜宇 審核：趙慶 終審：靳水平