每經(jīng)編輯 畢華章    

每經(jīng)記者 畢華章

在萬(wàn)科近期股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)愈演愈烈之際，公司股權(quán)分散的風(fēng)險(xiǎn)亦引人深思。不過(guò)，股權(quán)分散的企業(yè)并非萬(wàn)科一家，眾多申請(qǐng)掛牌新三板的公司也存在類似現(xiàn)象。為波音飛機(jī)提供零部件加工的西安馳達(dá)飛機(jī)零部件制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱馳達(dá)飛機(jī)）就是其中之一。

公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)披露，馳達(dá)飛機(jī)專業(yè)從事飛機(jī)零部件制造，于2014年通過(guò)波音公司現(xiàn)場(chǎng)審核，成為波音公司的二級(jí)轉(zhuǎn)包商。該公司主要客戶為軍工企業(yè)，現(xiàn)已成為國(guó)內(nèi)主要軍/民機(jī)生產(chǎn)廠家等的合格供應(yīng)商。該公司參與了我軍多型號(hào)主力軍機(jī)試驗(yàn)件生產(chǎn)，為該行業(yè)大型鈦合金、鋁合金零件的主要民企供應(yīng)商之一。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，馳達(dá)飛機(jī)各股東股權(quán)較為分散，公司7名股東中，前兩大股東分別持股31.25%，均非絕對(duì)控股。而公司7名股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且未簽署一致行動(dòng)協(xié)議，馳達(dá)飛機(jī)坦承公司沒(méi)有控股股東，也沒(méi)有實(shí)際控制人，單一股東無(wú)法決定董事會(huì)多數(shù)席位。 

系波音公司二級(jí)轉(zhuǎn)包商

來(lái)自中國(guó)航空城西安閻良的馳達(dá)飛機(jī)即將掛牌新三板。馳達(dá)飛機(jī)專業(yè)從事飛機(jī)零部件制造，為軍用、民用飛機(jī)機(jī)身、機(jī)翼及尾翼的金屬零件、復(fù)合材料零件研發(fā)生產(chǎn)。主要分為金屬材料零件數(shù)控加工，碳纖維復(fù)合材料零件成型加工，部件裝配等業(yè)務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然馳達(dá)飛機(jī)的業(yè)務(wù)分為軍機(jī)、民機(jī)和國(guó)際轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)，但其主要客戶為軍工企業(yè)。該公司現(xiàn)已成為國(guó)內(nèi)主要軍/民機(jī)生產(chǎn)廠家等的合格供應(yīng)商，參與多型號(hào)主力軍機(jī)試驗(yàn)件生產(chǎn)。

值得一提的是，獲得軍工領(lǐng)域的相關(guān)資質(zhì)，為馳達(dá)飛機(jī)保持穩(wěn)定的營(yíng)業(yè)收入起到重要保障作用。

公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)披露，由于航空制造準(zhǔn)入門檻較高，飛機(jī)零部件在飛機(jī)組裝與整裝中對(duì)可靠性有著相當(dāng)高的要求，終端生產(chǎn)商在選擇供應(yīng)商時(shí)均較為謹(jǐn)慎。下游客戶一旦選定供應(yīng)商后，除非十分必要，一般不會(huì)更換供應(yīng)商。加之軍工行業(yè)基于安全保密和更換成本的考慮，不會(huì)輕易更換供應(yīng)商。

事實(shí)上，馳達(dá)飛機(jī)對(duì)主要客戶的銷售占比也反映出這一特點(diǎn)。據(jù)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)信息，2013年、2014年及2015年1-5月，來(lái)自前五名客戶的銷售收入占該公司銷售收入總額的比例分別高達(dá)95.94%、94.97%、98.01%。

此外，馳達(dá)飛機(jī)還于2014年通過(guò)波音公司現(xiàn)場(chǎng)審核，成為波音公司二級(jí)轉(zhuǎn)包商。公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)稱，為開(kāi)拓市場(chǎng)領(lǐng)域，該公司已經(jīng)著手將公司優(yōu)勢(shì)技術(shù)推廣至民用產(chǎn)品領(lǐng)域，與波音公司開(kāi)展了試用合作。

由于其在行業(yè)內(nèi)的上述競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，該公司近兩年來(lái)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了快速增長(zhǎng)，其中2014年?duì)I業(yè)收入較2013年同比增長(zhǎng)70.57%。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年、2015年1至5月，馳達(dá)飛機(jī)零部件實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2611.96萬(wàn)元，4455.27萬(wàn)元，534.03萬(wàn)元。

股權(quán)分散無(wú)控股股東

值得一提的是，盡管馳達(dá)飛機(jī)系波音公司二級(jí)轉(zhuǎn)包商，資質(zhì)頗高且擁有眾多軍用飛機(jī)資源，但公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理馳達(dá)飛機(jī)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)發(fā)現(xiàn)，在馳達(dá)飛機(jī)的7名股東中，前兩大股東均持股31.25%，其余股東持股也均超過(guò)5%。該公司各股東之間不僅不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而且未簽署一致行動(dòng)協(xié)議，單一股東無(wú)法決定董事會(huì)多數(shù)席位。

對(duì)此，公司亦坦承其股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，并且無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。股權(quán)的分散與制衡雖然有利于提高決策的科學(xué)性，但也可能造成公司在進(jìn)行重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和投資等決策時(shí)，因決策效率降低而貽誤業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇，存在公司拓展市場(chǎng)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

就此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電馳達(dá)飛機(jī)辦公室，相關(guān)人士婉拒了采訪請(qǐng)求。

事實(shí)上，在萬(wàn)科遭遇“野蠻人入侵”愈演愈烈之際，市場(chǎng)對(duì)公眾公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)也倍加關(guān)注。

挖貝新三板研究院分析師毛云杰在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的公司發(fā)生“門口野蠻人”的概率相對(duì)低一些，但不排除個(gè)別公司主動(dòng)犯錯(cuò)的可能。

“隨著股轉(zhuǎn)系統(tǒng)取消200個(gè)股東的約束條件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的分層制度鼓勵(lì)股權(quán)分散，而且新三板掛牌企業(yè)相對(duì)A股企業(yè)體量較小，新三板企業(yè)未來(lái)遭遇“門口野蠻人”的風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)逐漸增大。”毛云杰稱。

在他看來(lái)，對(duì)于公眾公司而言，要想從根本上防范遭遇“門口野蠻人”的風(fēng)險(xiǎn)，最有效的措施是建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。“控股超過(guò)50%肯定不會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)，但低于50%就有一定風(fēng)險(xiǎn)。大部分新三板企業(yè)短期內(nèi)不存在風(fēng)險(xiǎn)，未來(lái)融資過(guò)程中需注意控制股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以較好地規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。”

此外，毛云杰分析指出，可以在公司章程中訂立反收購(gòu)條款，比如在公司章程中規(guī)定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。該規(guī)定會(huì)導(dǎo)致收購(gòu)者即使收購(gòu)到一定的股權(quán)，也無(wú)法對(duì)董事會(huì)做出實(shí)質(zhì)性改組，即無(wú)法很快入主董事會(huì)控制公司。而董事們則可以采取各種合法的方式稀釋收購(gòu)者的股份，也可以決定采取其他辦法來(lái)達(dá)到反收購(gòu)的目的。

編輯：周歡 審核：潘海福 終審：靳水平