每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李文藝    

每經(jīng)記者 李文藝

“2012中國上市公司口碑榜”有100多家機構(gòu)評委，覆蓋了基金，券商，保險等主流機構(gòu)投資者，代表了數(shù)萬億的資金體量。就“上市公司內(nèi)部治理”一項，機構(gòu)評委們最看重的是什么？它們又是以什么樣的標準挑選出2012年“最佳內(nèi)部治理”和“最具治理風(fēng)險”入圍上市公司名單的呢？

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，對于入圍紅榜的30家上市公司，其榜樣式的內(nèi)部治理已不能用“完善，合理、科學(xué)”等空洞的字眼來形容，細細品味，每家公司都有自己獨特的一面：比如有的公司特別重視中小股東的建議，平等對待所有股東；另一些企業(yè)則通過好的規(guī)范和政策，讓股東與職業(yè)經(jīng)理人之間相互制衡，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

數(shù)據(jù)顯示，30家入圍“最佳內(nèi)部治理”候選榜單的上市公司中，有22家最近三年業(yè)績持續(xù)大增，這充分說明了良好的內(nèi)部治理對于業(yè)績增長的重要性。相對的，那些登上“最具治理風(fēng)險”候選榜單的上市公司，由于內(nèi)部治理存在明顯的不足，其潛藏的風(fēng)險不容忽視。

機構(gòu)評委看治理激勵機制、股東利益最受關(guān)注

A股市場有2000多家上市公司，入圍“最佳內(nèi)部治理上市公司”候選榜單的只有美的電器、民生銀行、青島海爾、七匹狼等寥寥三十家。這些公司在內(nèi)部治理上有何過人之處？

從關(guān)鍵詞篩選的結(jié)果看，機構(gòu)評委認為，好的激勵政策可以給內(nèi)部治理加分。在5家入圍上市公司的理由中，機構(gòu)評委都提到了“激勵”一詞。

2009年上市的海大集團，今年推出股票期權(quán)激勵計劃，若成功實施，將有115名人員獲得激勵股權(quán)。目前，公司首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價大大低于市價，其激勵效果不言而喻。“口碑榜”機構(gòu)評委認為，海大集團對管理層的激勵措施非常到位，公司信息透明，治理結(jié)構(gòu)比較合理。

海康威視上市不到三年，推出了面向公司中層的股權(quán)激勵方案，業(yè)績目標設(shè)定為復(fù)合增長率30%以上。與過去幾年的業(yè)績增速相比，30%的復(fù)合增長率或許并不是一個很高的門檻，但是在高速發(fā)展幾年的基礎(chǔ)上，繼續(xù)保持這種增速也并非易事。

能否重視、保護股東合法權(quán)益，是上市公司內(nèi)部治理的關(guān)鍵。因此，有11家公司入圍的理由都跟股東權(quán)益有關(guān)。如民生銀行，公司董事會已經(jīng)實質(zhì)性地具有制衡作用，且運作效率高，該行制定的零售銀行戰(zhàn)略也得到了投資者的認可。藍色光標則是在與股東的溝通中很暢通，管理層相當公開透明，這與藍色光標“公關(guān)”的主營業(yè)務(wù)無不相關(guān)，對信息的傳播把握到位，也就促成了良好的溝通。

良好治理助推業(yè)績22家公司連續(xù)三年高增長

一機構(gòu)評委在談到“內(nèi)部治理”這個榜單時，做了一個總結(jié)性的表述：如果具體化，完善的內(nèi)部治理對上市公司意味著清晰的戰(zhàn)略，相互制衡的權(quán)力，高效的管理，順暢的溝通以及不錯的業(yè)績表現(xiàn)。

對于投資者而言，研究上市公司的最終落腳點，還是財務(wù)報表，即業(yè)績。本次入圍 “最佳內(nèi)部治理上市公司”候選榜單的30家企業(yè)，用數(shù)據(jù)證明了良好的內(nèi)部治理對業(yè)績的助推力。

iFinD數(shù)據(jù)顯示，上述30家上市公司中，過去三年的業(yè)績表現(xiàn)總體不俗，其中22家在2009～2011連續(xù)三年業(yè)績大幅增長，永泰能源就是代表之一，其連續(xù)三年業(yè)績增幅超過100%。其次是民生銀行，從2009年121億元的凈利潤，到2011年凈利潤超過279億元。2010年登陸創(chuàng)業(yè)板的藍色光標，上市后業(yè)績增速突飛猛進，在2010年實現(xiàn)6000多萬元凈利后，去年凈利潤達到1.21億元，同比增長翻倍。今年上半年，藍色光標僅用半年時間就創(chuàng)造出1億元凈利潤，同比增幅102.34%，是創(chuàng)業(yè)板高增長的代表。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)還顯示，30家入圍企業(yè)中，2009年僅1家公司業(yè)績下滑，2010年有4家下滑，2011年6家公司業(yè)績下滑，最近三年中有兩年出現(xiàn)業(yè)績下滑的公司有三家，其中兩家都是券商，這與證券市場的客觀環(huán)境無不相關(guān)。而其余27家公司過去三年中至少有兩年都是增長的。

與藍色光標一樣，從2009年開始，業(yè)績增速三級跳的入圍企業(yè)還有圣農(nóng)發(fā)展，海大集團，浦發(fā)銀行等。圣農(nóng)發(fā)展2009年實現(xiàn)凈利潤2億元，同比增長10.5%，2010年同比增長38.77%，2011年增長68.45%，增幅提速的同時，公司業(yè)績也從2億元跳升至去年的4.68億元。海大集團凈利潤從2009年的1.55億元快速增長至2011年的3.44億元，今年上半年業(yè)績再度大幅增長，同比增速在50%以上。

“最具治理風(fēng)險”問題多股價業(yè)績皆受累

與治理結(jié)構(gòu)優(yōu)秀的上市公司相比，100多家機構(gòu)評委提名的20家“最具治理風(fēng)險”的候選企業(yè)，從另一個側(cè)面證明：沒有良好的公司治理，各種問題都會接踵而來。

振東制藥和中恒集團都曾受到交易所的公開譴責(zé)，前者是因為資金被大股東旗下關(guān)聯(lián)公司非經(jīng)營性占用，后者是因為對重大項目風(fēng)險提示的不充分，公司業(yè)績偏離預(yù)測未及時披露。振東制藥的股價曾在譴責(zé)公告發(fā)布次日出現(xiàn)大跌。

另外，部分公司因為高管的個人行為，受到機構(gòu)對內(nèi)部治理的質(zhì)疑，如華海藥業(yè)兩大創(chuàng)始人反目，公司董事長被指違反公司《治理綱要》，且擅自做決定，導(dǎo)致了一筆交易損失。

美達股份實際控制人家族內(nèi)部的股權(quán)爭奪，也被外界所詬病，機構(gòu)認為公司存在著“治理風(fēng)險”。就在美達股份入圍 “最具治理風(fēng)險上市公司”候選榜單后，8月31日，公司公告稱，已收到證監(jiān)會的調(diào)查通知書，因涉嫌未依法披露“董事長被采取強制措施和實際控制人控制公司的情況發(fā)生較大變化”，將被立案調(diào)查。美達股份董事長梁偉東涉嫌違反信息披露相關(guān)規(guī)定，也被立案調(diào)查。

2010年以來，曾8次發(fā)布公告稱受到監(jiān)管部門調(diào)查、處罰等的亞星化學(xué)，其內(nèi)部管理被機構(gòu)認為是最為混亂的公司之一，而受到調(diào)查和處罰的主要原因常常是因為信息披露違規(guī)。這種管理的混亂也體現(xiàn)在業(yè)績上，亞星化學(xué)最近三年業(yè)績有兩年是虧損的，今年上半年繼續(xù)虧損8000多萬元，業(yè)績同比下滑890.22%。

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