每經(jīng)記者｜程雅    每經(jīng)編輯｜文多    

4月27日晚，可靠股份（SZ301009，股價(jià)11.49元，市值31.24億元）披露2024年年報(bào)、2025年一季報(bào)等。然而，在董事會(huì)進(jìn)行審議時(shí)，董事鮑佳對(duì)17個(gè)議案中的3個(gè)投了反對(duì)票。

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值得一提的是，鮑佳是可靠股份現(xiàn)任董事長(zhǎng)金利偉的前妻。2024年2月28日，可靠股份公告，金利偉與鮑佳已辦理解除婚姻關(guān)系手續(xù)，并就股份分割等事宜作出相關(guān)安排。

反對(duì)理由涉及關(guān)聯(lián)交易

2024年，可靠股份營(yíng)業(yè)收入同比下降0.27%，歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)54.44%。

在對(duì)2024年年報(bào)議案進(jìn)行審議時(shí)，鮑佳投了反對(duì)票，反對(duì)理由多達(dá)7個(gè)。

首先是關(guān)聯(lián)交易違規(guī)。鮑佳稱(chēng)：“在去年本人提出關(guān)聯(lián)交易超過(guò)法定比例未審議后，反而變本加厲違規(guī)。”

她稱(chēng)，截至目前，廣西杭港材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)杭港公司）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額達(dá)到2112.24萬(wàn)元，“遠(yuǎn)超法規(guī)規(guī)定金額300萬(wàn)元及公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%”。此外，上市公司在她多次提出關(guān)聯(lián)交易違規(guī)并要求整改且監(jiān)管部門(mén)采取舉措的情況下，再次公然違反法規(guī)，挑戰(zhàn)監(jiān)管紅線，未經(jīng)審議強(qiáng)行交易。因此，她“請(qǐng)監(jiān)管部門(mén)從重從嚴(yán)處罰”。

對(duì)此，可靠股份回應(yīng)，鮑佳董事去年提出的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是指“健合香港關(guān)聯(lián)交易”事項(xiàng)，該事項(xiàng)符合相關(guān)法律規(guī)定、公司制度，此前已經(jīng)充分說(shuō)明。鮑佳此次提出的“公司2025年第一季度與杭港公司發(fā)生了2112.24萬(wàn)元交易”一事，并不影響公司2024年年度報(bào)告。且本次公司董事會(huì)已審議通過(guò)了《關(guān)于公司2025年度與杭港公司擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的議案》，預(yù)計(jì)2025年交易金額6000萬(wàn)元，已經(jīng)包括此前的2112.24萬(wàn)元。

其次，鮑佳表示，可靠股份董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理金利偉在2024年一季度不顧其反對(duì)，隨意對(duì)外投資一家處于虧損狀態(tài)且無(wú)回購(gòu)條款的公司。

可靠股份的投資報(bào)告書(shū)預(yù)計(jì)該標(biāo)的公司2024年收入將達(dá)到7965萬(wàn)元，但其實(shí)際收入僅為781萬(wàn)元，虧損金額高達(dá)3439萬(wàn)元。杭州可道股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的經(jīng)營(yíng)也呈虧損狀態(tài)，且公司尚未決定該合伙企業(yè)相關(guān)份額的后續(xù)安排。

可靠股份回應(yīng)稱(chēng)，產(chǎn)業(yè)基金投資前已對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行充分的項(xiàng)目論證、投前盡調(diào)，有關(guān)投資的程序符合法律法規(guī)、公司章程和對(duì)外投資制度的規(guī)定，合法合規(guī)。該投資項(xiàng)目尚處于市場(chǎng)開(kāi)拓初期，受醫(yī)療政策環(huán)境變化影響，市場(chǎng)拓展進(jìn)度有所變化。

此外，鮑佳還提出：金利偉不顧其反對(duì)且違反關(guān)聯(lián)交易管理制度，未經(jīng)審議代售杜迪品牌嬰兒紙尿褲產(chǎn)品；嚴(yán)重質(zhì)疑公司管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)管理能力；公司年報(bào)未如實(shí)披露關(guān)聯(lián)交易不規(guī)范內(nèi)容；年報(bào)辦公地址與實(shí)際不符，等等。

此前也曾投過(guò)反對(duì)票

此外，針對(duì)2025年一季報(bào)，鮑佳也提出了反對(duì)意見(jiàn)。

鮑佳表示，公司經(jīng)營(yíng)情況仍在持續(xù)下滑。公司2025年第一季度營(yíng)業(yè)收入同比減少，管理費(fèi)用同比增加32.94%、銷(xiāo)售費(fèi)用同比增加7.36%、研發(fā)費(fèi)用同比增加15.34%。

對(duì)此，可靠股份回應(yīng)，一季度公司營(yíng)業(yè)收入為2.8億元，同比下降0.98%，歸母凈利潤(rùn)為1858.96萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)1.41%。

2025年第一季度管理費(fèi)用發(fā)生額1182.55萬(wàn)元，同比增加32.94%，主要是因?yàn)閷⒉粚儆谏a(chǎn)過(guò)程中為達(dá)到下一個(gè)生產(chǎn)階段所必須發(fā)生的產(chǎn)成品倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用由制造費(fèi)用轉(zhuǎn)列管理費(fèi)用所致。

2025年第一季度銷(xiāo)售費(fèi)用發(fā)生額2480.69萬(wàn)元，同比增加7.36%，主要系報(bào)告期市場(chǎng)推廣費(fèi)增加及銷(xiāo)售類(lèi)薪酬增加。2025年第一季度研發(fā)費(fèi)用發(fā)生額1178.29萬(wàn)元，同比增加15.34%，主要系研發(fā)項(xiàng)目增加導(dǎo)致的直接投入增加。

鮑佳針對(duì)2025年一季報(bào)的另外三點(diǎn)反對(duì)理由，則在2024年年報(bào)反對(duì)理由中已有提及。

另外，針對(duì)《關(guān)于公司2025年度與杭港公司擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的議案》，鮑佳同樣反對(duì)。獨(dú)立董事景乃權(quán)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的議案投了棄權(quán)票，理由是會(huì)議上議案表述含義不清楚。

值得關(guān)注的是，在可靠股份2024年披露一季報(bào)等公告時(shí)，鮑佳同樣對(duì)多份議案投了反對(duì)票。

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