每經(jīng)記者｜梁梟    每經(jīng)編輯｜楊夏    

4月13日下午，振芯科技（300101.SZ，股價(jià)17.42元，市值98.93億元）公告，公司于4月12日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于不予提交控股股東臨時(shí)提案至股東大會(huì)審議的議案》，董事會(huì)決定不予提交控股股東臨時(shí)提案至公司2024年年度股東大會(huì)審議。

據(jù)了解，4月11日，振芯科技收到控股股東成都國(guó)騰電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)騰電子集團(tuán)）發(fā)出的《關(guān)于要求增加成都振芯科技股份有限公司2024年年度股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》，國(guó)騰電子集團(tuán)提請(qǐng)?jiān)黾印蛾P(guān)于修訂＜振芯科技公司章程＞的議案》至公司2024年年度股東大會(huì)審議。

公告內(nèi)容顯示，針對(duì)公司章程的修訂內(nèi)容主要包括：將“董事會(huì)由九名董事組成，其中三名為獨(dú)立董事”修改為“董事會(huì)由九至十二名董事組成，其中獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不低于三分之一”；將召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)情形中的“董事人數(shù)不足六人”改為“董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二”。

振芯科技在公告中闡述了董事會(huì)不予提交臨時(shí)提案至股東大會(huì)審議的依據(jù)及合法合規(guī)性。

首先，國(guó)騰電子集團(tuán)臨時(shí)提案中“董事會(huì)由九至十二名董事組成”未明確確定董事會(huì)確切人數(shù)，且缺乏國(guó)騰電子集團(tuán)公司內(nèi)部決議授權(quán)，因此不符合相關(guān)規(guī)定。

同時(shí)，根據(jù)國(guó)騰電子集團(tuán)四名股東同日向上市公司發(fā)出的《成都國(guó)騰電子集團(tuán)有限公司代表49%表決權(quán)股東的聲明》，國(guó)騰電子集團(tuán)臨時(shí)提案存在明顯爭(zhēng)議，提案的時(shí)機(jī)和條件尚不成熟。

振芯科技表示，為維護(hù)上市公司穩(wěn)定和發(fā)展，保護(hù)全體股東利益，避免控股股東的內(nèi)部股東矛盾下沉至上市公司引發(fā)公司治理風(fēng)險(xiǎn)，在國(guó)騰電子集團(tuán)未向公司出具臨時(shí)提案的股東會(huì)決議之前，董事會(huì)決定不予提交該臨時(shí)提案至公司2024年年度股東大會(huì)審議。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在4月9日召開(kāi)的振芯科技2024年年度網(wǎng)上業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，有投資者提問(wèn)：“4月22日公司將組織股東大會(huì)，實(shí)際控制人何燕會(huì)代表控股股東國(guó)騰電子進(jìn)行投票嗎？國(guó)騰電子股東間的對(duì)立和矛盾會(huì)下沉到上市公司嗎？假如矛盾下沉，董事會(huì)將如何應(yīng)對(duì)以保障上市公司的正常經(jīng)營(yíng)？”

振芯科技彼時(shí)回復(fù)稱：“目前公司尚未接到成都國(guó)騰電子集團(tuán)有限公司參會(huì)登記通知。國(guó)騰電子集團(tuán)解散訴訟重審二審雖已判決國(guó)騰電子集團(tuán)不予解散，國(guó)騰電子集團(tuán)作為公司控股股東將繼續(xù)存續(xù)，但國(guó)騰電子集團(tuán)股東之間的矛盾可能仍將在較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)繼續(xù)存在。截至目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，后續(xù)可能會(huì)對(duì)公司未來(lái)的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，導(dǎo)致公司的戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、發(fā)展等重大經(jīng)營(yíng)決策存在重大不確定性。”

今年1月15日，振芯科技發(fā)布關(guān)于實(shí)際控制人變更的公告：國(guó)騰電子集團(tuán)解散糾紛一案近日已由四川省成都市中級(jí)人民法院作出重審二審判決，判決駁回莫曉宇、謝俊、徐進(jìn)、柏杰關(guān)于解散國(guó)騰電子集團(tuán)的訴訟請(qǐng)求，國(guó)騰電子集團(tuán)預(yù)計(jì)在短時(shí)間內(nèi)無(wú)法解散，其將作為上市公司控股股東繼續(xù)存續(xù)。

據(jù)了解，何燕持有國(guó)騰電子集團(tuán)51%股權(quán)，“經(jīng)公司董事會(huì)審慎判斷，上市公司由無(wú)實(shí)際控制人變更為何燕作為實(shí)際控制人”。

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