每經(jīng)記者 張寶蓮    每經(jīng)編輯 董興生    

在通威股份（SH600438）官宣終止對(duì)江蘇潤(rùn)陽新能源科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“潤(rùn)陽股份”）意向性增資后，潤(rùn)陽股份很快迎來了大動(dòng)作。

2月25日晚間，奧特維（SH688516）、捷佳偉創(chuàng)（SZ300724）分別發(fā)布公告稱，擬以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式對(duì)潤(rùn)陽股份進(jìn)行增資。其中，奧特維轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為1.8億元，捷佳偉創(chuàng)轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為7.2億元。

25日晚間，潤(rùn)陽股份方面相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“這次增資的主要原因是，繼國(guó)資悅達(dá)（指江蘇悅達(dá)集團(tuán)有限公司，下稱‘悅達(dá)集團(tuán)’）成大股東增資后，潤(rùn)陽的資金鏈夯實(shí)了，各基地也在復(fù)工復(fù)產(chǎn)。海外尤其美國(guó)業(yè)務(wù)蒸蒸日上，市場(chǎng)整體還是看好潤(rùn)陽發(fā)展的。”對(duì)方稱，潤(rùn)陽股份從未放棄謀求在資本市場(chǎng)上市。

根據(jù)公告，本次投資附帶對(duì)賭條款，潤(rùn)陽股份需在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成A股IPO（首次公開募股）上市或并入A股上市公司。但兩家上市公司公告中并未明確潤(rùn)陽股份的上市期限。2月26日，捷佳偉創(chuàng)證券部工作人員向記者表示：“這個(gè)屬于保密信息，我們無法告知。”

兩家公司共9億元債權(quán)轉(zhuǎn)股

根據(jù)奧特維與捷佳偉創(chuàng)公告，若增資完成，奧特維將持有目標(biāo)公司股權(quán)1012.5萬股，占轉(zhuǎn)股后目標(biāo)公司總股本的2.0225%；捷佳偉創(chuàng)將持有目標(biāo)公司股份數(shù)額為4050萬股，占轉(zhuǎn)股后目標(biāo)公司總股本的8.0899%。

圖片來源：公告截圖

增資完成后，奧特維與捷佳偉創(chuàng)將成為潤(rùn)陽股份股東，其中捷佳偉創(chuàng)將成為潤(rùn)陽股份第四大股東。

兩家上市公司稱，因目標(biāo)公司在同步處理其他債務(wù)，因此以債權(quán)增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)以最終目標(biāo)公司工商變更登記為準(zhǔn)。

潤(rùn)陽股份成立于2013年5月10日，創(chuàng)始人陶龍忠為公司第一大股東，此次債轉(zhuǎn)股增資前持股比例32.2218%，悅達(dá)集團(tuán)為第二大股東，持股比例20%。此次增資評(píng)估基準(zhǔn)日為2024年10月31日，潤(rùn)陽股份整體估值約80億元，評(píng)估增值率4.28%。截至2024年10月31日，公司賬面凈資產(chǎn)76.63億元，2024年前10月營(yíng)業(yè)收入122.89億元，凈利潤(rùn)-5.96億元。

對(duì)于投資原因，奧特維和捷佳偉創(chuàng)稱：“旨在盡快化解客戶欠款問題，加快公司貨款回收，降低公司壞賬風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，同時(shí)也有利于加強(qiáng)與客戶的合作。本次投資定價(jià)系在目標(biāo)公司資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上經(jīng)各方充分協(xié)商確定，同時(shí)還設(shè)置了投資補(bǔ)償或回購(gòu)條款，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。”

2024年，光伏主產(chǎn)業(yè)鏈普遍業(yè)績(jī)承壓，但是作為“賣鏟人”的光伏設(shè)備廠商業(yè)績(jī)逆勢(shì)而上。今年1月，捷佳偉創(chuàng)發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告提到，預(yù)計(jì)2024年歸母凈利潤(rùn)23億元~31億元，同比增長(zhǎng)40.8%~89.77%。2024年前三季度，奧特維實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)11.66億元，同比增長(zhǎng)36.91%。

投資附帶對(duì)賭條款

值得注意的是，奧特維與捷佳偉創(chuàng)增資潤(rùn)陽股份的同時(shí)，附帶了對(duì)賭承諾。

根據(jù)投資協(xié)議內(nèi)容，潤(rùn)陽股份、陶龍忠、悅達(dá)集團(tuán)及其控股公司（以下合稱“承諾人”）承諾潤(rùn)陽股份于規(guī)定時(shí)間前完成IPO上市（A股主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板）或并入A股上市公司。若未能完成目標(biāo)，由承諾人按照約定回購(gòu)?fù)顿Y人所持有的潤(rùn)陽股份股權(quán)，潤(rùn)陽股份、陶龍忠為主責(zé)任人承擔(dān)全額連帶責(zé)任，悅達(dá)集團(tuán)及其控股公司為補(bǔ)充責(zé)任人。

奧特維公告中提到，若目標(biāo)公司于規(guī)定時(shí)間前完成IPO上市（A股主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板）或并入A股上市公司且投資人換股持有上市公司股票，截至目標(biāo)公司上市或被并入之日，投資人持有上市公司股票數(shù)額所對(duì)應(yīng)的市值低于（不含等于）投資人其各自轉(zhuǎn)股債權(quán)本金金額，由承諾人按照約定對(duì)投資人予以上市公司股票補(bǔ)償或現(xiàn)金補(bǔ)償。

此外，若投資人所持目標(biāo)公司股權(quán)于規(guī)定時(shí)間前被全部收購(gòu)，投資人實(shí)際取得的收購(gòu)價(jià)款低于（不含等于）投資人其各自轉(zhuǎn)股債權(quán)本金金額，由承諾人按照約定對(duì)投資人予以股權(quán)補(bǔ)償或現(xiàn)金補(bǔ)償。

若目標(biāo)公司未能在規(guī)定時(shí)間前完成IPO上市（A股主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板），或并入A股上市公司且投資人換股持有上市公司股票，或投資人所持目標(biāo)公司股權(quán)沒有被全額收購(gòu)，由承諾人按照約定回購(gòu)?fù)顿Y人所持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

與此同時(shí)，奧特維、捷佳偉創(chuàng)與悅達(dá)集團(tuán)簽署《一致行動(dòng)協(xié)議書》，保證在行使股東權(quán)利時(shí)先進(jìn)行溝通協(xié)商，形成一致意見，采取一致行動(dòng)，按照一致意見行使股東權(quán)利，期限為5年。

捷佳偉創(chuàng)公告中提及，“如目標(biāo)公司擬開展上市（包括在上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、香港聯(lián)合交易所或投資方認(rèn)可的其他交易場(chǎng)所提交首次公開發(fā)行股票并上市）工作，各方應(yīng)根據(jù)屆時(shí)相關(guān)監(jiān)管要求以及各方意愿就一致行動(dòng)期限重新協(xié)商約定”。

2022年3月，潤(rùn)陽股份遞交創(chuàng)業(yè)板IPO招股書，于同年11月獲得深交所上市委審核通過，并于2023年8月取得正式批文。公司營(yíng)收從2019年的30.26億元增長(zhǎng)至2022年的220.38億元，并擬募集40億元用于年產(chǎn)5萬噸高純多晶硅項(xiàng)目與年產(chǎn)5GW異質(zhì)結(jié)電池片生產(chǎn)項(xiàng)目并補(bǔ)充流動(dòng)資金。但隨著光伏技術(shù)路線變遷、市場(chǎng)份額縮小、隨之而來的流動(dòng)性壓力等，直至注冊(cè)批文自動(dòng)失效，潤(rùn)陽股份仍未如愿上市。

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