每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

1月16日，藏格礦業(yè)公告稱，其控股股東及其一致行動人等與紫金國際控股有限公司（以下簡稱紫金國際）簽署了《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

紫金國際系上市公司紫金礦業(yè)（SH601899，股價16.17元，市值4149.74億元）全資子公司。

此次紫金國際擬收購藏格礦業(yè)約3.9億股股份，對應(yīng)股權(quán)比例為24.82%，交易金額共計約137.3億元。

本次交易完成后，紫金國際及其一致行動人將持有藏格礦業(yè)股份約3.95億股，占藏格礦業(yè)總股本的25%。藏格礦業(yè)控股股東將變更為紫金國際，實(shí)際控制人由肖永明變更為上杭縣財政局。

超137億元并購

截至今年1月9日，藏格礦業(yè)報收于29.5元/股，此次紫金國際的收購價格為35元/股，合計收購價格超過137億元。

1月16日，藏格礦業(yè)公告稱，其控股股東西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱藏格創(chuàng)投）及其一致行動人四川省永鴻實(shí)業(yè)有限公司和林吉芳女士（以下簡稱藏格創(chuàng)投及其一致行動人）、寧波梅山保稅港區(qū)新沙鴻運(yùn)投資管理有限公司（以下簡稱新沙鴻運(yùn)投資）與紫金國際簽署了《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

圖片來源：藏格礦業(yè)公告截圖

據(jù)上述協(xié)議，藏格創(chuàng)投及其一致行動人擬向紫金國際轉(zhuǎn)讓其持有的藏格礦業(yè)17.51%股份、新沙鴻運(yùn)投資擬向紫金國際轉(zhuǎn)讓其持有的藏格礦業(yè)7.31%股份，合計轉(zhuǎn)讓股份預(yù)計占藏格礦業(yè)總股本的24.82%。

藏格創(chuàng)投承諾自《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的交割日次日起至交割日滿18個月之日止的期間內(nèi)，無條件且不可撤銷地放棄其所持有的藏格礦業(yè)7902萬股股份（占目前藏格礦業(yè)股本總額的5%）所對應(yīng)的表決權(quán)。

這也意味著，上述交易完成后以及藏格創(chuàng)投放棄表決權(quán)后，藏格創(chuàng)投有表決權(quán)股份占藏格礦業(yè)的總股本比例將下降至2.03%，藏格創(chuàng)投及其一致行動人有表決權(quán)股份占藏格礦業(yè)的總股本比例將下降至15%。

藏格創(chuàng)投等不謀求控制權(quán)

1月16日，藏格創(chuàng)投就本次股份轉(zhuǎn)讓出具了《表決權(quán)放棄承諾函》和《不謀求控制權(quán)承諾函》、新沙鴻運(yùn)就本次股份轉(zhuǎn)讓出具了《不謀求控制權(quán)承諾函》。

藏格創(chuàng)投稱，其認(rèn)可并尊重紫金國際及其實(shí)際控制人福建省上杭縣財政局作為標(biāo)的公司控股股東、實(shí)際控制人的地位。

藏格創(chuàng)投承諾，在紫金國際及其實(shí)際控制人福建省上杭縣財政局擁有對藏格礦業(yè)實(shí)際控制權(quán)期間，在未經(jīng)紫金國際或其實(shí)際控制人福建省上杭縣財政局書面同意的情況下，藏格創(chuàng)投（含藏格創(chuàng)投控制的主體、藏格創(chuàng)投的一致行動人）不會以包括但不限于增持股份、表決權(quán)委托、基于協(xié)議或投資關(guān)系與其他主體形成一致行動關(guān)系、征集投票權(quán)等方式單獨(dú)或共同謀求或者協(xié)助他人謀求藏格礦業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。

新沙鴻運(yùn)投資也作出了類似的承諾。

同時，據(jù)《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述標(biāo)的股份交割完成后，各方應(yīng)促使藏格礦業(yè)股東會重新選舉產(chǎn)生新一屆董事會，使紫金國際提名/推薦的非獨(dú)立董事及獨(dú)立董事席位占藏格礦業(yè)董事會全部董事席位的過半數(shù)。

“在紫金礦業(yè)的主導(dǎo)下，巨龍銅業(yè)快速建成投產(chǎn)，快速實(shí)現(xiàn)了銅礦資源的高質(zhì)量開發(fā)利用，產(chǎn)生了巨大的經(jīng)濟(jì)效益。在合作過程中，雙方建立了良好的合作關(guān)系，公司高度認(rèn)可紫金礦業(yè)的資源開發(fā)能力。”藏格礦業(yè)表示。

對于此次收購，紫金礦業(yè)表示：“公司獲得藏格礦業(yè)的控制權(quán)后，將按照相關(guān)法律法規(guī)及內(nèi)部制度的要求，履行作為控股股東的權(quán)利及義務(wù)，加強(qiáng)法人治理，規(guī)范管理運(yùn)作，增強(qiáng)投資者信心，不斷提升藏格礦業(yè)投資價值和市值管理水平。”

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 文多 攝