每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 董興生    

受內(nèi)外部多重因素疊加影響，克勞斯（SH600579，股價7.45元，市值36.86億元）決定斷臂求生，讓出三大主業(yè)中的一個。

12月13日晚間，克勞斯發(fā)布《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《交易報告書》）披露，中化工裝備（香港）有限公司（以下簡稱“裝備香港”）擬將其對China National Chemical Equipment(Luxembourg)S.à.r.l（以下簡稱“裝備盧森堡”）享有的債權(quán)合計4.78億歐元轉(zhuǎn)為對裝備盧森堡的股權(quán)。

本次交易完成后，克勞斯將不再控制裝備盧森堡，裝備盧森堡由克勞斯全資子公司變更為其參股子公司，裝備香港持有裝備盧森堡90.76%股權(quán)，克勞斯持有裝備盧森堡9.24%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在失去對裝備盧森堡的控股權(quán)后，克勞斯也將不再從事塑料機械業(yè)務(wù)。而裝備盧森堡旗下的KM集團近幾年出現(xiàn)持續(xù)虧損，嚴(yán)重拖累了上市公司業(yè)績及經(jīng)營發(fā)展。數(shù)據(jù)顯示，在2022年、2023年、2024年的三次計提減值準(zhǔn)備中，克勞斯已對KM集團計提商譽和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備28.27億元。

對于交易目的，克勞斯稱，通過此次置出，上市公司可以改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)經(jīng)營能力，提升整體歸母凈資產(chǎn)水平，增強公司未來長期持續(xù)發(fā)展能力，進而從源頭上防止上市公司出現(xiàn)經(jīng)營困難而可能引發(fā)的退市危機，保護股東利益。

主動放棄塑料機械業(yè)務(wù)

自2019年以來持續(xù)虧損的克勞斯，準(zhǔn)備砍掉對業(yè)績造成拖累的塑料機械業(yè)務(wù)。

在12月13日晚間的公告中，克勞斯稱，公司擬通過由裝備香港將其對公司控股子公司裝備盧森堡享有的債權(quán)合計4.78億歐元轉(zhuǎn)為對其的股權(quán)實施重大資產(chǎn)重組。

公告顯示，本次出售的交易對價為裝備香港對裝備盧森堡享有的債權(quán)，估值為4.78億歐元，約合人民幣37.00億元。

記者注意到，裝備盧森堡為控股型公司，其主要資產(chǎn)為其全資子公司KraussMaffei Group GmbH（以下簡稱“KM集團”）及其下屬公司。KM集團主營業(yè)務(wù)是塑料和橡膠加工機械，主要產(chǎn)品包括注塑設(shè)備、擠出設(shè)備和反應(yīng)成型設(shè)備等。

2016年4月，中國化工集團有限公司通過收購裝備盧森堡取得KM集團100%股權(quán)，收購?fù)瓿珊笤谘b備盧森堡合并報表層面產(chǎn)生商譽4.42億歐元。

作為全球橡塑機械行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，KM集團是橡塑設(shè)備系統(tǒng)解決方案以及服務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)者，也是全球為數(shù)不多的同時擁有注塑、擠出和反應(yīng)成型技術(shù)并提供相應(yīng)產(chǎn)品、生命周期服務(wù)及數(shù)字解決方案的供應(yīng)商之一。

在克勞斯體系內(nèi)，KM集團扮演著重要角色?？藙谒褂稍璌M集團借殼天華院而來，2018年底，公司將控股股東中國化工旗下海外資產(chǎn)裝備盧森堡100%股權(quán)注入后，更名為克勞斯。

從發(fā)展歷程來看，自2016年中國化工集團收購KM集團后，外界一直期待將其注入上市公司天華院。而在2018年天華院并購注入后，KM集團的并表對當(dāng)年上市公司的業(yè)績增長起到了立竿見影的效果。

不過，并購帶來的業(yè)績增量并未持續(xù)。自2019年以來，克勞斯歸母凈利潤已經(jīng)連續(xù)5年虧損，其中，2023年歸母凈利潤虧損27.68億元，比2022年同期大幅增虧。對于原因，克勞斯在2023年財報中直指“KM集團持續(xù)虧損，導(dǎo)致公司計提裝備盧森堡商譽及長期資產(chǎn)減值準(zhǔn)備11.9億元”。

在12月13日晚間發(fā)布的《交易報告書》中，克勞斯表示，近年來由于歐美高端注塑市場行情階段性低迷，KM集團整體新增訂單有所下降，疊加地緣政治導(dǎo)致的歐美供應(yīng)鏈成本高企，搬遷后新工廠產(chǎn)能優(yōu)勢未充分利用等原因影響，KM集團毛利率不及預(yù)期，近幾年出現(xiàn)持續(xù)虧損，嚴(yán)重拖累了上市公司業(yè)績及經(jīng)營發(fā)展。

在上述背景下，克勞斯決定讓出裝備盧森堡的控制權(quán)。公告顯示，本次交易完成后，裝備盧森堡將由上市公司的全資子公司變更為參股公司，不再納入上市公司合并報表范圍，上市公司不再從事塑料機械業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)將變?yōu)榛ぱb備業(yè)務(wù)和橡膠機械業(yè)務(wù)。

上市公司過半營收將受影響

本次交易前，克勞斯主營業(yè)務(wù)為塑料機械業(yè)務(wù)、化工裝備業(yè)務(wù)和橡膠機械業(yè)務(wù)，其中塑料機械業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體為裝備盧森堡旗下的KM集團。

雖然連續(xù)虧損，但KM集團帶來的注塑設(shè)備收入，卻在克勞斯近年的營收中占據(jù)重要位置。以2023年為例，克勞斯2023年實現(xiàn)營業(yè)收入116.05億元，同期注塑設(shè)備的營業(yè)收入為60.32億元。

在《交易報告書》中，克勞斯特別提到因資產(chǎn)置出而帶來的經(jīng)營規(guī)模下降風(fēng)險。克勞斯表示，裝備盧森堡營業(yè)收入占上市公司合并口徑營業(yè)收入的比重較大。本次交易完成后，標(biāo)的公司不再納入合并范圍，因而會導(dǎo)致上市公司營業(yè)收入體量縮小。

2023年，克勞斯?fàn)I業(yè)收入為116.05億元，本次交易后備考營業(yè)收入為19.61億元；2024年1—7月，上市公司營業(yè)收入為50.24億元，本次交易后備考營業(yè)收入為9.99億元。

然而，雖然將失去在營收中占比最大的塑料機械業(yè)務(wù)，但對克勞斯來說，這無疑是“斷臂求生”的操作?？藙谒固岬?，本次交易完成后，上市公司2023年及2024年1—7月的歸屬于母公司所有者的凈利潤和基本每股收益將有所上升。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，克勞斯已于2022年度和2023年度分別對收購裝備盧森堡股權(quán)而形成的商譽計提減值準(zhǔn)備10.01億元和11.90億元。今年10月30日晚間，克勞斯決定再次對KM集團相關(guān)資產(chǎn)進行計提減值準(zhǔn)備6.36億元。

因此，克勞斯認(rèn)為，此次重大資產(chǎn)重組有利于提高上市公司質(zhì)量、提升上市公司投資價值。對于交易目的，克勞斯稱，通過此次置出，上市公司可以改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)經(jīng)營能力，提升整體歸母凈資產(chǎn)水平，增強公司未來長期持續(xù)發(fā)展能力，進而從源頭上防止上市公司出現(xiàn)經(jīng)營困難而可能引發(fā)的退市危機，保護股東利益。

不再從事塑料機械業(yè)務(wù)，克勞斯主營業(yè)務(wù)將變?yōu)榛ぱb備業(yè)務(wù)和橡膠機械業(yè)務(wù)。公告顯示，未來上市公司業(yè)績將由天華院（2023年盈利）、中化橡機（2023年盈利）和上市公司本部（成本中心）組成，持續(xù)盈利性可以得到保障。

在處置裝備盧森堡資產(chǎn)的同時，為“更加全面地體現(xiàn)公司的產(chǎn)業(yè)布局和運營情況，準(zhǔn)確反映公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向”，克勞斯也計劃對公司名稱進行變更，公司中文名稱由“克勞斯瑪菲股份有限公司”變更為“中化裝備科技（青島）股份有限公司”，證券簡稱由“克勞斯”變更為“中化裝備”（最終以上海證券交易所核準(zhǔn)的證券簡稱為準(zhǔn)）。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝