每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 董興生    

12 月 10 日，潤邦股份（SZ002483，股價5.60元，市值49.64億元）披露，公司近日就與業(yè)績補償義務(wù)人王春山的合同糾紛向江蘇省南通市中級人民法院提起了訴訟，并獲受理。

值得一提的是，此前，潤邦股份曾收到質(zhì)詢函，中證中小投資者服務(wù)中心要求公司說明采取了哪些具體措施解決2023年度業(yè)績承諾未履行問題和目前的進展情況，以及尚未采取司法措施進行追償?shù)脑颉?/p>

案件尚未開庭審理

據(jù)公告，2019年2月20日，潤邦股份以發(fā)行股份的方式購買湖北中油優(yōu)藝環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q中油環(huán)保）73.36%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為9.90億元，交易對方為王春山在內(nèi)的9個個人及企業(yè)。

同日，潤邦股份與業(yè)績承諾方王春山簽署了《業(yè)績補償協(xié)議》。此后，雙方又先后簽署兩份補充協(xié)議。王春山作為業(yè)績承諾人，承諾標的公司于2019~2023年度經(jīng)上市公司委托的符合證券法規(guī)定的會計師事務(wù)所所審計的合并利潤表口徑下歸母凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準）分別不低于1.3億元、5000萬元、1.6億元、1.9億元、2.18億元。

如中油環(huán)保于業(yè)績承諾期內(nèi)前4個會計年度（2019~2022年）任一年度末累積實現(xiàn)的實際凈利潤未達到當(dāng)期累積承諾凈利潤的85%，則補償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向上市公司進行足額補償；如中油環(huán)保于2023年度累積實現(xiàn)的實際凈利潤未達到承諾凈利潤的100%，則補償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向上市公司進行足額補償。

上述補償首先由本次交易中取得的原告股份進行補償，若王春山屆時持有的股份不足以補償?shù)?，則差額部分由王春山以現(xiàn)金方式補償。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準，當(dāng)時，潤邦股份向王春山等認購方發(fā)行股份合計2.7億股，發(fā)行價格3.67元/股。

經(jīng)審計，中油環(huán)保2023年度實現(xiàn)歸母凈利潤為虧損1.93億元、實現(xiàn)扣非歸母凈利潤為虧損1.96億元。業(yè)績補償人王春山應(yīng)補償股份數(shù)1.49億股（應(yīng)補償金額為5.48億元），應(yīng)返還分紅款為803.08萬元，2023年度應(yīng)補償金額及應(yīng)返還分紅款合計為5.56億元。

2024年4月2日，潤邦股份發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易2023年度業(yè)績補償方案及致歉的公告》，并自2024年4月25日起，每月向王春山郵寄《業(yè)績補償通知》督促其履行補償義務(wù)。上市公司稱，截至起訴日已郵寄送達6份《業(yè)績補償通知》，但王春山既未回復(fù)也不履行付款義務(wù)。

因此，潤邦股份提起訴訟，要求王春山立即支付2023年度的業(yè)績補償款、逾期付款違約金，并承擔(dān)本案的訴訟費。

潤邦股份表示，目前，該案尚未開庭審理，如有相關(guān)進展，公司將及時履行信息披露義務(wù)。截至目前，公司及控股子公司不存在應(yīng)披露而未披露的其他重大訴訟及仲裁事項。

2022年業(yè)績也未達標

值得一提的是，中油環(huán)保2022年實現(xiàn)歸母凈利潤2161.57萬元，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤1462.69萬元，未能實現(xiàn)2022年業(yè)績承諾目標。潤邦股份認為，根據(jù)約定，補償義務(wù)人王春山需要對上市公司進行業(yè)績補償。

潤邦股份2024年三季報顯示，由于王春山2022年未完成業(yè)績承諾，因此其截至2022年底持有的上市公司5582.03萬股將全部用于補償。但這不足以補償上市公司，差額部分由王春山以現(xiàn)金方式向上市公司進行補償，補償金額為2332.05萬元。同時，王春山需要將應(yīng)補償股份數(shù)量在持股期間的分紅款932.62萬元返還給上市公司。

截至報告期末，上述股份回購注銷工作已完成，但潤邦股份尚未收到王春山應(yīng)向上市公司支付的業(yè)績補償款及分紅退款。潤邦股份已就上述業(yè)績補償款向王春山提起訴訟。今年5月份，潤邦股份公告，公司近日收到江蘇省南通經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院出具的一審民事判決書，判決被告王春山需在判決生效后的10日內(nèi)向公司支付業(yè)績補償款（含現(xiàn)金補償及返還分紅）3264.67萬元，并自2023年6月25日起按年利率8%計算逾期付款違約金至實際給付之日止。

一審判決后，被告王春山不服一審判決結(jié)果，向法院提起上訴。王春山未按規(guī)定繳納二審案件受理費，經(jīng)法院催繳，其仍未繳納。目前上述訴訟二審裁定已生效，法院裁定按上訴人王春山自動撤回上訴處理，一審判決自裁定書送達之日起發(fā)生法律效力。

由于潤邦股份此前一直未就王春山2023年度業(yè)績補償情況進行起訴，公司還曾收到中證中小投資者服務(wù)中心的質(zhì)詢函。

當(dāng)時，潤邦股份回復(fù)稱，公司一直在為采取司法措施進行準備，公司在積極追償2022年度剩余業(yè)績補償款的同時，持續(xù)準備相關(guān)訴訟材料。公司已就2023年度業(yè)績補償款的追償向法院提起了訴訟，相關(guān)進展公司將及時進行公告。

封面圖片來源：公司官網(wǎng)