每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

在通過要約成為持股科林電氣（SH603050，股價(jià)21.55元，市值58.73億元）持股超30%的股東后，海信系正式著手對(duì)這家上市公司的董事會(huì)進(jìn)行換屆，以此完成最終控制。

7月24日晚間，科林電氣公告披露，青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司（以下簡稱海信網(wǎng)能）于2024年7月23日發(fā)給公司落款日期為2024年7月23日的《關(guān)于提請(qǐng)召開石家莊科林電氣股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》（以下簡稱《提請(qǐng)函》）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除了提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，《提請(qǐng)函》主要涉及科林電氣董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉一事。海信網(wǎng)能提名了7位董事會(huì)董事和兩名監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事，其中，海信方面所提名的4名非獨(dú)立董事、2名監(jiān)事會(huì)非職工代表的履歷，均有明顯的海信方面的印記。

7月24日晚間，記者從海信知情人士處獲悉，海信自7月3日起，一直積極、持續(xù)、友好地跟上市公司主要股東溝通交流公司董事會(huì)換屆選舉等事宜。

就海信網(wǎng)能提請(qǐng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆一事，記者嘗試致電科林電氣董事長張成鎖詢問其態(tài)度，但電話未能接通。

海信系滿額提請(qǐng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆

在要約收購?fù)瓿山桓詈螅Ｐ畔甸_始謀求對(duì)科林電氣董事會(huì)的控制權(quán)。

公告顯示，截至《提請(qǐng)函》出具日，海信網(wǎng)能作為持有科林電氣10%以上股份的股東，合計(jì)持有公司44.51%股份的表決權(quán)，海信網(wǎng)能向公司董事會(huì)提請(qǐng)召開公司臨時(shí)股東大會(huì)（暨公司2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)）并審議公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉暨選舉公司第五屆董事會(huì)董事、獨(dú)立董事以及公司第五屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事等相關(guān)議案。

7月2日晚間，科林電氣公告披露，截至2024年7月2日，海信網(wǎng)能要約收購清算過戶手續(xù)已辦理完畢，海信網(wǎng)能共計(jì)持有公司9520.80萬股股份，占公司總股本的34.94%。

海信方面在給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的資料中稱，按當(dāng)前這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，海信可確保選舉出董事會(huì)的半數(shù)以上席位，因此海信網(wǎng)能獲得科林電氣的實(shí)際控制權(quán)、成為上市公司的控股股東將不存在懸念。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也注意到，隨著要約收購?fù)瓿?，石家莊國投方面的進(jìn)一步增持可能引發(fā)上市公司潛在的退市風(fēng)險(xiǎn)，海信與創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)兩大陣營進(jìn)一步增持上市公司股權(quán)的空間都已十分有限，未來的控股權(quán)爭奪將如何演繹是一個(gè)關(guān)注點(diǎn)。

值得注意的是，科林電氣7月24日晚間公告顯示，信網(wǎng)能提名了7位董事會(huì)董事和兩名監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事，其中，海信方面所提名的4名非獨(dú)立董事、2名監(jiān)事會(huì)非職工代表的履歷，均有明顯的海信方面的印記。而從科林電氣往屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員數(shù)量來看，海信網(wǎng)能此次為滿額提名。

其中，作為海信網(wǎng)能所提名的科林電氣第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事陳維強(qiáng)，曾任海信集團(tuán)有限公司副總裁等職務(wù)。現(xiàn)任海信集團(tuán)控股股份有限公司高級(jí)副總裁、產(chǎn)業(yè)拓展重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任、數(shù)字多媒體技術(shù)國家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)主任等。

與此同時(shí)，海信網(wǎng)能總經(jīng)理、黨支部書記史文伯，也是海信系提名的非獨(dú)立董事之一。

值得注意的是，根據(jù)科林電氣此前公告，公司現(xiàn)任董事會(huì)自2023年9月11日就已任期屆滿，目前處于“超期服役”狀態(tài)，已超期10個(gè)月。

科林電氣在5月11日的公告中披露，公司于近日收到獨(dú)立董事姜齊榮提交的書面辭職報(bào)告，姜齊榮因擔(dān)任獨(dú)立董事已滿6年所以申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，同時(shí)辭去公司審計(jì)委員會(huì)委員、薪酬與考核委員主席、提名委員會(huì)委員等職務(wù)。

不過，鑒于姜齊榮的辭職將導(dǎo)致科林電氣獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，姜齊榮的辭職報(bào)告將在公司股東大會(huì)選舉出新任獨(dú)立董事后生效。

科林電氣控制權(quán)爭奪進(jìn)入下半場(chǎng)

從科林電氣當(dāng)前股權(quán)分布來看，除了海信網(wǎng)能持有科林電氣34.94%股權(quán)、合計(jì)持有科林電氣44.51%股份的表決權(quán)外，隨著“海信系”在5月份突然發(fā)起要約收購，石家莊國投與張成鎖等人結(jié)盟，也讓其持股比例達(dá)到29.51%。

值得注意的是，在科林電氣持續(xù)數(shù)月的股權(quán)爭奪中，作為第三大股東的石家莊國投此前一直未表態(tài)。7月24日晚間，關(guān)于海信網(wǎng)能提請(qǐng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆一事，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試致電石家莊國投相關(guān)人士，但電話未能接通。

不過，與海信系志在取得科林電氣控制權(quán)一樣，作為前述結(jié)盟的主導(dǎo)方，石家莊國投也表示：“以謀求控制權(quán)及維護(hù)上市公司經(jīng)營穩(wěn)定為目的，通過本次權(quán)益變動(dòng)成為上市公司第一大表決權(quán)股東和實(shí)際控制人。”

此前，在海信網(wǎng)能要約收購科林電氣交割完成后，一位獨(dú)立于該事件的資本市場(chǎng)人士曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上述兩大陣營進(jìn)一步增持上市公司股權(quán)的空間都已十分有限，但雙方依舊“互不相讓”，未來的控股權(quán)爭奪戰(zhàn)會(huì)不會(huì)還有“第二季”？又將如何演繹？引人關(guān)注。

從目前來看，前述兩大陣營對(duì)科林電氣的爭奪，隨著海信系提請(qǐng)換屆董事會(huì)，應(yīng)該已經(jīng)正式進(jìn)入下半場(chǎng)。

7月2日晚間，在給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的文字回復(fù)中，海信網(wǎng)能總經(jīng)理史文伯提到，“海信計(jì)劃與上市公司的主要股東充分協(xié)商溝通上市公司未來的治理結(jié)構(gòu)，依法依規(guī)行使股東權(quán)利，對(duì)上市公司董事會(huì)進(jìn)行換屆改組，選舉出新一屆董事會(huì)，立即使上市公司進(jìn)入穩(wěn)定和規(guī)范的公司治理狀態(tài)”。

然而，在7月2日至7月24日的20余天時(shí)間中，海信網(wǎng)能與相關(guān)方的溝通似乎并不流暢。

7月24日晚間，記者從海信知情人士處獲悉，海信自7月3日起，一直積極、持續(xù)、友好地跟上市公司主要股東溝通交流公司董事會(huì)換屆選舉等事宜。在海信與相關(guān)方開始友好協(xié)商的第一周時(shí)間，海信主動(dòng)通過電話、微信和書面發(fā)函約商各方，但幾乎未得到響應(yīng)；在第二周、第三周相關(guān)各方持續(xù)當(dāng)面商談。

在文字回應(yīng)中，上述海信知情人士透露，海信已盡最大努力做到友好和善意，但并未得到相關(guān)各方的理解和響應(yīng)，相關(guān)方始終堅(jiān)持嚴(yán)重脫離股權(quán)及表決權(quán)比例、不合情理的董事提名方案，顯然對(duì)于海信而言是無法接受的。

對(duì)于海信方面所提相關(guān)方態(tài)度，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試聯(lián)系科林電氣董事長張成鎖方面，但其電話未能接通。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211181892190