每經(jīng)記者｜朱成祥    每經(jīng)編輯｜文 多    

標的公司竟欲在被收購之前大手筆分紅？7月11日晚間，華勤技術(shù)（SH603296，股價58.44元，市值593.4億元）發(fā)公告稱，擬與易路達科技國際及其創(chuàng)始方簽署《投資意向書》。根據(jù)《投資意向書》，公司有意通過指定的境外主體，以現(xiàn)金方式收購易路達國際持有的易路達企業(yè)控股有限公司（以下簡稱易路達）80%的股份。

圖據(jù)上市公司官網(wǎng)

值得注意的是，上述公告顯示，標的（易路達及其控制的附屬公司）有權(quán)在交割日前合計分派不超過8億港元的股息給賣方。截至2023年12月31日，易路達凈資產(chǎn)約17.18億港元。

被收購時的易路達該如何計算凈資產(chǎn)，是否應(yīng)減去派發(fā)的股息？7月12日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電華勤技術(shù)，其工作人員表示：“對，我們在（公告）上面已經(jīng)標注了數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。目前還只是意向書。”

標的擬大手筆分紅

據(jù)悉，標的80%股權(quán)購買價格參考目標公司及其控制的附屬公司截至基準日（2023年12月31日）的估值報告所確認的結(jié)果，初定為28.5億港元。

照此計算，易路達100%股權(quán)價值約35.63億港元。

根據(jù)華勤技術(shù)公告，截至2023年12月31日，目標公司資產(chǎn)總額為30.06億港元，資產(chǎn)凈額約為17.18億港元，營業(yè)收入為45.49億港元，凈利潤為5.45億港元（以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

若照此計算，華勤技術(shù)收購價是標的公司凈資產(chǎn)的2.07倍。但如果交割前進行了分紅，則需重新計算。

公告顯示，自正式股份買賣協(xié)議簽署日至交割日為過渡期。過渡期內(nèi)，集團公司仍按正式股份買賣協(xié)議簽署前的正常程序開展其業(yè)務(wù)。除目標集團有權(quán)在交割日前合計分派不超過港幣8億元的股息給賣方外，非經(jīng)買方事先書面同意，集團公司不得從事處置重大資產(chǎn)、購買重大資產(chǎn)、重大投資、增加重大債務(wù)（除集團公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營需要自銀行貸款融資外）、放棄重大債權(quán)或協(xié)議利益、核銷重大賬面?zhèn)鶆?wù)、股東利潤分配等嚴重影響目標集團資產(chǎn)、債務(wù)及權(quán)益狀況平穩(wěn)過渡的行為。

假設(shè)分紅8億港元，則凈資產(chǎn)降為約9.17億港元？照此計算，收購價是標的公司凈資產(chǎn)的約3.89倍？

對于上述計算方法，上述華勤技術(shù)工作人員稱：“可以大致這么理解，標的公司財務(wù)也是沒有經(jīng)過審計的。”

華勤技術(shù)表示：“如公司實施本次收購，短期內(nèi)可能對公司現(xiàn)金流帶來一定影響，收購?fù)瓿珊罂赡艽嬖谝欢ǖ臉I(yè)務(wù)整合風(fēng)險。但公司目前經(jīng)營情況及回款情況穩(wěn)健，未來將統(tǒng)籌安排自有資金，充分利用融資資源優(yōu)勢，通過不斷加強公司治理水平等舉措以應(yīng)對有關(guān)風(fēng)險。”

華勤技術(shù)欲拓展音頻業(yè)務(wù)

對于收購目的，華勤技術(shù)表示：“本次收購符合公司的既定發(fā)展戰(zhàn)略，若成功實施本項目，有利于整合各方的資源、技術(shù)，擴大公司在智能硬件產(chǎn)品核心細分領(lǐng)域的市場占有率與競爭力，進一步優(yōu)化公司在智能穿戴、音頻產(chǎn)品領(lǐng)域的產(chǎn)品隊列和客戶結(jié)構(gòu)，完善公司的產(chǎn)品生態(tài)和戰(zhàn)略布局，增強各板塊業(yè)務(wù)之間的高效協(xié)同發(fā)展水平，有利于提高公司綜合競爭力及盈利能力，推動公司的可持續(xù)健康發(fā)展。”

華勤技術(shù)主要從事智能硬件產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造和運營服務(wù)。公司主要兩大業(yè)務(wù)為高性能計算業(yè)務(wù)和智能終端業(yè)務(wù)。其中，高性能計算業(yè)務(wù)包括個人電腦業(yè)務(wù)、平板電腦業(yè)務(wù)及數(shù)據(jù)產(chǎn)品業(yè)務(wù)；智能終端業(yè)務(wù)包括智能手機業(yè)務(wù)及智能穿戴業(yè)務(wù)。

易路達主要依托下屬企業(yè)開展高保真耳機、多媒體及通信耳機、藍牙耳機、電容麥克風(fēng)、受話器、超薄喇叭等專業(yè)電聲產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)等業(yè)務(wù)。

此項交易中，賣方易路達國際（袁智杰、袁信明分別間接持有易路達國際60%和40%的股權(quán)）也作出業(yè)績承諾。相關(guān)承諾為：目標公司易路達于2024年度、2025年度及2026年度累計實際實現(xiàn)的凈利潤之和應(yīng)不低于港幣7.5億元。

如目標公司于業(yè)績承諾期內(nèi)累計實際實現(xiàn)的凈利潤經(jīng)審計確認未達到承諾凈利潤總額，則賣方及/或袁信明（以各方在正式股份買賣協(xié)議當(dāng)中約定的為準）作為業(yè)績承諾方應(yīng)按以下公式以現(xiàn)金方式向目標公司注入不多于港幣10億元的新資金。

具體計算方法為：賣方注資金額（最高為10億港元）=承諾凈利潤總額-業(yè)績承諾期內(nèi)目標公司累計實現(xiàn)凈利潤金額。

此外，在正式股份買賣協(xié)議生效及執(zhí)行前，《投資意向書》的履行不會對上市公司當(dāng)下業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

封面圖片來源：圖據(jù)上市公司官網(wǎng)