每經(jīng)特約評論員 姜雨彤 施懿宸

每經(jīng)編輯 黃宗彥

2024年5月27日，財政部研究發(fā)布了《企業(yè)可持續(xù)披露準則——基本準則（征求意見稿）》（以下簡稱“《基本準則》征求意見稿”），標志著我國統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則體系正在逐步建成，有助于促進企業(yè)踐行可持續(xù)發(fā)展理念、更好地參與全球經(jīng)貿(mào)投資活動、提高國際競爭力、推動高質(zhì)量發(fā)展。

一、重點內(nèi)容

《基本準則》征求意見稿共六章。第一章為總則，共8條，包含披露對象、準則內(nèi)容結(jié)構(gòu)、可持續(xù)信息的定義、價值鏈、報告主體、關(guān)聯(lián)信息、數(shù)據(jù)系統(tǒng)相關(guān)內(nèi)容?！痘緶蕜t》征求意見稿對“可持續(xù)信息”從“風險、機遇”和“影響”兩個維度進行了定義，一是“可合理預期會影響企業(yè)發(fā)展前景（即企業(yè)短期、中期或者長期的現(xiàn)金流量、融資渠道及資本成本）的風險和機遇”，二是“企業(yè)與特定可持續(xù)主題相關(guān)的活動（包括與之相關(guān)的價值鏈活動）對經(jīng)濟、社會和環(huán)境產(chǎn)生的影響”。關(guān)聯(lián)信息強調(diào)了要注意披露可持續(xù)信息之間、可持續(xù)信息與財務(wù)報表之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是在使用財務(wù)報表數(shù)據(jù)時，使用的數(shù)據(jù)和假設(shè)要盡量與會計準則要求一致。

第二章為披露目標與原則，共5條，指出了可持續(xù)信息披露的目標，明確了可持續(xù)信息的使用者、重要性原則及重要信息的評估標準。《基本準則》征求意見稿對重要性原則的解釋與會計準則、審計準則和IFRS S1中的重要性原則基本一致，即影響信息使用者作出決策。對于重要性評估的具體標準，《基本準則》征求意見稿同樣從“風險、機遇”和“影響”兩個維度進行了定義。在判斷可持續(xù)風險和機遇信息是否重要時，強調(diào)了當期財務(wù)影響的判斷要與財務(wù)報表重要性評估標準一致，預期財務(wù)影響的判斷要從“規(guī)模”和“可能性”兩個方面衡量。在判斷可持續(xù)影響信息的重要性時，要從“嚴重程度或規(guī)模范圍”和“發(fā)生的可能性”兩個方面衡量。

第三章為信息質(zhì)量要求，共6條，包括可靠性、相關(guān)性、可比性、可驗證性、可理解性、及時性。第四章為披露要素，共7條，詳細解釋了“治理、戰(zhàn)略、風險和機遇管理、指標和目標”四個要素的含義、披露目標和具體內(nèi)容要求。第五章為其他披露要求，共6條，包括報告期間、上一報告期間可比數(shù)值披露、合規(guī)聲明、重大不確定性的判斷、前期差錯更正、報告形式等內(nèi)容。值得注意的是，雖然發(fā)生在報告期末之后，但是在可持續(xù)信息批準報出日之前，企業(yè)收到報告期末已經(jīng)存在情況的信息，應(yīng)當根據(jù)新的信息更新與該情況有關(guān)的披露。第三十條的含義為如果在披露內(nèi)容和數(shù)值的確定過程中，使用了從業(yè)人員的判斷，導致計量具有重大不確定性，應(yīng)該披露不確定性的來源、運用的假設(shè)、近似值和判斷。

二、與滬深北交易所《可持續(xù)發(fā)展報告指引（試行）》（以下簡稱“交易所指引”）對比分析

從適用對象和意義來看，《基本準則》征求意見稿適用于在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的按規(guī)定開展可持續(xù)信息披露的企業(yè)，是我國可持續(xù)信息披露準則上層建設(shè)，目的是2030年建成國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則體系，同時也標志國際財務(wù)報告準則S1號（以下簡稱“IFRS S1”）在我國的重要地位。交易所指引適用于所有A股上市公司，在證監(jiān)會指導下發(fā)布的該指引，目的是對A股上市公司的可持續(xù)信息形成監(jiān)管，提高資本市場透明度，促進資本良性流通。

從內(nèi)容結(jié)構(gòu)來看，《基本準則》征求意見稿包含基本準則、具體準則和應(yīng)用指南，目前已經(jīng)出臺的基本準則是總體要求和綱領(lǐng)，包含基本概念、原則、方法、目標和一般共性要求等，具體準則中會包含業(yè)環(huán)境、社會和治理方面的可持續(xù)議題，整體結(jié)構(gòu)與IFRS S1和S2的模式類似。交易所指引包含總則、可持續(xù)發(fā)展信息披露框架、環(huán)境信息披露、社會信息披露、可持續(xù)發(fā)展相關(guān)治理信息披露、附則和釋義?！痘緶蕜t》征求意見稿的框架可以對標三大交易所總則和可持續(xù)發(fā)展信息披露框架兩部分。

從披露內(nèi)容來看，《基本準則》征求意見稿要求披露“可持續(xù)風險和機遇”以及“可持續(xù)影響”，交易所指引要求披露“同時具備財務(wù)重要性和影響重要性的可持續(xù)發(fā)展議題”。而從《基本準則》征求意見稿可以看出，“可持續(xù)風險和機遇”以及“可持續(xù)影響”的實質(zhì)含義與“雙重重要性”基本相同。另外，《基本準則》征求意見稿的很多要求框架借鑒了會計準則中財務(wù)信息披露要求，與IFRS S1要求披露的內(nèi)容接軌程度更高，是交易所指引不具備的內(nèi)容，比如應(yīng)用了重要性原則，并對信息質(zhì)量做出明確要，對“往期信息披露要求、合規(guī)聲明、判斷和不確定性、差錯更正”具體披露內(nèi)容和執(zhí)行方法做出指導，同時要求報告披露與財務(wù)報表信息相互關(guān)聯(lián)關(guān)系。而“指標索引、鑒證或?qū)忩?rdquo;兩部分內(nèi)容是交易所指引中特有的。

從披露框架的四個要素來看，兩份文件中四個要素各細則內(nèi)容高度相似，但《基本準則》征求意見稿在很多具體細則的闡述上更詳盡，實操性更強，交易所指引在某些議題上做了概述性指引，給予上市公司更多發(fā)揮空間。一是“治理”方面，相比之下《基本準則》征求意見稿多了“治理架構(gòu)”“控制措施和程序”兩項內(nèi)容的披露要求。二是“戰(zhàn)略”維度中《基本準則》征求意見稿只強調(diào)了“可持續(xù)風險和機遇對業(yè)務(wù)模式和價值鏈的影響”，而交易所指引還要求披露“公司活動對經(jīng)濟、社會、環(huán)境是否存在重大影響”。三是“風險和機遇管理”方面，《基本準則》征求意見稿對“用于識別、評估、排序和監(jiān)控可持續(xù)風險的流程和相關(guān)政策”需要披露的內(nèi)容進行了詳細的解釋說明，包含“采用的方法和關(guān)鍵假設(shè)；使用的輸入值和參數(shù)”等內(nèi)容。四是“指標和目標”方面，《基本準則》征求意見稿對“指標”需要披露的具體5項內(nèi)容和“目標”需要披露的具體6項內(nèi)容進行了詳細闡述，比交易所指引中的一句話要求更加具象化，呈現(xiàn)更加清晰。

三、與國際財務(wù)報告準則S1號對比分析

《基本準則》征求意見稿和三大交易所都借鑒了IFRS S1的披露結(jié)構(gòu)，包括治理、戰(zhàn)略、風險和機遇管理、指標和目標，同時都圍繞可持續(xù)相關(guān)風險和機遇展開一系列披露要求。同時，也有很多不同之處，我國的兩個指引都使用“雙重重要性”的概念，并且將IFRS S1進行了中國特色本土化，而IFRS S1比較強調(diào)財務(wù)重要性。另外，可持續(xù)信息的披露形式、披露位置和預期使用者也與IFRS S1有差異，IFRS S1的使用者中只有財務(wù)報告使用者，而我國兩份指引強調(diào)關(guān)注各利益相關(guān)方。IFRS S1指出可持續(xù)信息可以作為財務(wù)報表的一部分進行披露，而我國兩份指引要求可持續(xù)信息作為獨立報告披露。

四、預期影響

（一）可持續(xù)信息披露要求覆蓋的企業(yè)范圍將進一步擴大

《基本準則》征求意見稿由財政部出臺，在交易所管轄的上市公司基礎(chǔ)上將可持續(xù)披露要求進一步擴大覆蓋范圍，從上市公司向非上市公司擴展，從大型企業(yè)向中小企業(yè)擴展。這一范圍的擴大，一是對可持續(xù)信息披露的重要程度進行了高度肯定，二是為國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則體系建成奠定了重要基礎(chǔ)。同時，隨著可持續(xù)信息披露覆蓋的企業(yè)范圍的擴大，未來可持續(xù)信息評級覆蓋的企業(yè)范圍也會隨之擴大，可持續(xù)信息評級的方法學也會在現(xiàn)有基礎(chǔ)上針對中小企業(yè)進一步更新。

（二）可持續(xù)信息披露將更側(cè)重對財務(wù)信息的影響

現(xiàn)階段可持續(xù)信息披露主要使用合全球報告倡議組織（GRI）《可持續(xù)發(fā)展報告標準》（2021 年版）（以下簡稱“GRI 標準”），GRI標準為企業(yè)制定了各議題需要披露的具體指標，是目前國際認可度較高、通用度較高的可持續(xù)信息披露標準。與GRI標準不同的是，IFRS S1的可持續(xù)信息披露側(cè)重于可持續(xù)風險和機遇對財務(wù)信息的影響以及與財務(wù)信息的關(guān)聯(lián)度，將可持續(xù)風險和機遇的影響量化?！痘緶蕜t》征求意見稿和交易所指引都與IFRS S1高度接軌，印證了我國監(jiān)管機構(gòu)對IFRS的認可度，以及未來可持續(xù)信息披露將更側(cè)重突出其對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流的影響的大趨勢。

（三）可持續(xù)生態(tài)體系建設(shè)將進一步完善

可持續(xù)生態(tài)體系的建設(shè)和企業(yè)可持續(xù)實踐是可持續(xù)信息披露的基石和前提?？沙掷m(xù)信息披露的覆蓋范圍擴大和透明度提高也會促進可持續(xù)生態(tài)體系的建設(shè)。隨著可持續(xù)信息披露要求的提高，各監(jiān)管機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會、科研機構(gòu)、企事業(yè)單位將進一步將可持續(xù)理念融入自身管轄范圍和研究領(lǐng)域，逐漸形成以監(jiān)管機構(gòu)指引要求為統(tǒng)領(lǐng)方針，行業(yè)披露標準和披露方法學研究進一步深入，碳排放權(quán)交易市場規(guī)模進一步提高，可持續(xù)投融資金融產(chǎn)品進一步豐富，綠色貿(mào)易壁壘被有效應(yīng)對的可持續(xù)生態(tài)體系。

五、 對《基本準則》征求意見稿的建議

（一）增加有關(guān)可持續(xù)信息鑒證的內(nèi)容

隨著可持續(xù)信息披露要求不斷提高，很多企業(yè)可能為了滿足監(jiān)管需求對自身環(huán)境、社會和治理實踐情況進行夸大描述，造成“漂綠”現(xiàn)象。為了減小“漂綠”風險發(fā)生，建議《基本準則》征求意見稿中增加“企業(yè)可持續(xù)信息鑒證”相關(guān)要求，具體實施可以從自愿到強制逐步過渡。

（二）提高對數(shù)據(jù)真實性的監(jiān)管要求

為了提高信息可信度，建議在《基本準則》征求意見稿中強調(diào)企業(yè)應(yīng)該保證數(shù)據(jù)真實性，并與有關(guān)監(jiān)管部門配合出臺相應(yīng)罰則，對數(shù)據(jù)造假、瞞報錯報重要可持續(xù)風險的現(xiàn)象采取不同程度的警告和懲罰措施。

（三）對企業(yè)可持續(xù)戰(zhàn)略部分擴充披露要求

《基本準則》征求意見稿的起草，主要堅持“積極借鑒、以我為主、兼收并蓄、彰顯特色”的總體思路，基于我國實際作出規(guī)定。企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略方向、目標設(shè)定應(yīng)該與報告披露時我國經(jīng)濟形勢和重點發(fā)展方向相契合。因此，建議《基本準則》征求意見稿增加“企業(yè)應(yīng)披露可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略對我國當前總體發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展目標的響應(yīng)”的相關(guān)要求。

（四）對第三十條內(nèi)容進行調(diào)整

《基本準則》征求意見稿第三十條要求企業(yè)披露“判斷”和“計量不確定性”，這兩個術(shù)語都原自會計準則，但是《基本準則》征求意見稿并沒有明確兩個術(shù)語應(yīng)用于可持續(xù)信息披露下的具體含義。第一段要求對作出“判斷”進行披露，但是并沒有對“判斷”的含義作出明確闡述，建議可以舉例說明企業(yè)會在哪些方面作出“判斷”，提高企業(yè)對披露具體內(nèi)容的領(lǐng)會并提高可操作性。第二段在描述對“計量不確定性”的披露，建議可以向企業(yè)解釋說明會產(chǎn)生計量不確定性的原因可能有哪些，并且要求進一步披露不確定性的預期解決辦法等內(nèi)容。同時，建議《基本準則》征求意見稿將“判斷”和“不確定性”拆分為單獨的兩條。

作者姜雨彤系中央財經(jīng)大學綠色金融國際研究院研究員；施懿宸系中央財經(jīng)大學綠色金融國際研究院高級學術(shù)顧問