每經(jīng)記者 黃宗彥    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

目前，A股上市公司陸續(xù)發(fā)布2023年度ESG相關(guān)報(bào)告。每經(jīng)品牌價(jià)值研究院根據(jù)Wind的“央企”分類，通過(guò)市值排序，最終從19個(gè)行業(yè)中共篩選出100家具有行業(yè)代表性和市值代表性的央企控股上市公司，對(duì)其ESG相關(guān)報(bào)告進(jìn)行梳理。本篇報(bào)道為“治理篇”，擬從獨(dú)立董事占比、女性董事/高管占比、信披數(shù)量、投資者溝通和權(quán)益保障等四個(gè)維度統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)并進(jìn)行深度分析。

每經(jīng)品牌價(jià)值研究院統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，抽樣的100家央企控股上市公司，年平均發(fā)布148份公告，有76家公司披露了獨(dú)立董事數(shù)量及在董事會(huì)中的占比。其中，占比在40%~49%的有21家公司，占比在50%~59%的有9家公司。獨(dú)立董事平均占比為39.54%。中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，央企的控股股東的意見一般是決定性的，獨(dú)立董事的反對(duì)意見需要進(jìn)一步得到體現(xiàn)及重視，這也是未來(lái)需要優(yōu)化和改善的地方。

另一組數(shù)據(jù)顯示，選取的100家央企控股上市公司中，有64家公司披露了女性董事/高管的數(shù)量或者占比。其中，有3家公司沒有聘任女性董事/高管，14家公司的女性董事/高管占比在10%以下；有30家公司占比在10~19%區(qū)間；最高的一家公司占比達(dá)44.44%。鄭志剛表示，近年來(lái)國(guó)內(nèi)引進(jìn)了“性別平衡”的治理模式，目前女性高管的比例已經(jīng)比國(guó)外上市公司整體要高。但他也指出，上市公司應(yīng)警惕“治理陷阱”，即類似性別平衡的指標(biāo)被過(guò)分強(qiáng)調(diào)和包裝，忽略或有意避開公司治理的核心問(wèn)題。

31家公司獨(dú)董占比超40%

獨(dú)立董事作為公司治理中不可替代的一股力量，對(duì)于保護(hù)廣大投資者、提高管理層決策質(zhì)量、監(jiān)督高級(jí)管理層等方面起著舉足輕重的作用。從一定程度上來(lái)說(shuō)，獨(dú)立董事的占比多少，直接影響公司治理的獨(dú)立性。

據(jù)每經(jīng)品牌價(jià)值研究院統(tǒng)計(jì)，在100家抽樣央企控股上市公司中，有76家公司披露了獨(dú)立董事數(shù)量或者占比。其中，45家公司獨(dú)董占比在30%~39%；有21家公司獨(dú)董占比為占比在40%~49%；有9家公司的獨(dú)董占比在50%~59%之間；1家獨(dú)董占比達(dá)60%；獨(dú)立董事平均占比為39.54%。

根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，獨(dú)立董事數(shù)量占董事會(huì)成員的比例不得低于三分之一，但顯然已有不少央企超過(guò)基準(zhǔn)線，并嘗試引入更多獨(dú)立董事。

中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，央企控股上市公司的獨(dú)立董事通常由兩部分組成：一是按照上市公司規(guī)則選聘的獨(dú)立董事；另一部分是國(guó)企治理實(shí)踐中推行的在性質(zhì)上與獨(dú)董相同的外部董事，例如萬(wàn)科既有獨(dú)立董事，也有外部董事。但是，央企的控股股東的意見一般是決定性的，獨(dú)立董事的反對(duì)意見需要進(jìn)一步得到體現(xiàn)及重視，這也是未來(lái)需要優(yōu)化和改善的地方。

值得一提的是，A股的獨(dú)立董事制度還在持續(xù)改革，目前已有獨(dú)立董事的專門會(huì)議，可以在會(huì)上對(duì)董事會(huì)相關(guān)提案和議案進(jìn)行討論，進(jìn)一步提升獨(dú)立董事的話語(yǔ)權(quán)。

3家公司未選聘女性董事或高管

在聯(lián)合國(guó)此前發(fā)布的17個(gè)可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)中（SDGs），性別平等被列為第五個(gè)實(shí)質(zhì)性議題。由此，強(qiáng)調(diào)性別平衡也成為上市公司在治理和社會(huì)兩個(gè)維度的重要指標(biāo)。

不難理解，在公司治理中，高管或董事的性別平衡，可能會(huì)對(duì)公司提供不一樣的視角。比如，在發(fā)現(xiàn)一些風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的時(shí)候，可以從多個(gè)維度幫助公司管理和控制風(fēng)險(xiǎn)；又或者，女性更容易與消費(fèi)者或者投資者形成情感連接，在參與此類事項(xiàng)的決策中能分享更高效的觀點(diǎn)。

數(shù)據(jù)顯示，在100家抽樣企業(yè)中，有64家公司披露了女性董事/高管的數(shù)量或者占比。其中，有3家公司沒有聘任女性董事/高管，14家公司的女性董事/高管占比在10%以下；有30家公司占比在10%~19%區(qū)間；最高的一家公司占比達(dá)44.44%。

鄭志剛認(rèn)為，近年來(lái)國(guó)內(nèi)引進(jìn)了“性別平衡”的治理模式，目前女性高管的比例已經(jīng)比國(guó)外上市公司整體要高。但同時(shí)，上市公司應(yīng)警惕“治理陷阱”，即類似性別平衡的指標(biāo)被過(guò)分強(qiáng)調(diào)和包裝，忽略或有意避開公司治理的核心問(wèn)題。

上海交通大學(xué)上海高級(jí)金融學(xué)院（SAIF）教授邱慈觀亦表達(dá)過(guò)相似觀點(diǎn)。她認(rèn)為，現(xiàn)在國(guó)際上常講的DEI（多樣性、公平性、包容性）其實(shí)包含很多方面，性別平衡只是D（多樣性diversity）其中一部分，單獨(dú)討論的話相對(duì)狹隘了一些。在公司治理和業(yè)績(jī)表現(xiàn)方面，與性別平衡相比，知識(shí)背景多樣性等議題可能更加重要。

50家公司統(tǒng)計(jì)公告披露數(shù)量

在公司治理中，最為核心和基礎(chǔ)的就是信息披露制度。信息披露的頻率，除了能夠反映出公司的透明度高低，還能在一定意義上凸顯公司對(duì)于中小投資者權(quán)益保護(hù)的重視程度。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，有50家抽樣企業(yè)披露了2023年度定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告數(shù)量（部分含境外公告）。其中，有21家公司的公告數(shù)量在100份以下；17家公司的公告數(shù)量在100份~199份；4家公司披露了200份~299份；7家公司披露了300份~399份；有1家披露了400份；總體來(lái)看，抽樣企業(yè)年平均發(fā)布148份公告。

在鄭志剛看來(lái)，有些A股上市的公司治理問(wèn)題是內(nèi)部人控制，即公司的實(shí)際控制人是看似沒有股權(quán)，但有很大影響力的內(nèi)部人。“央企控股上市公司存在所有者缺位的問(wèn)題，即董事長(zhǎng)通常都有官員身份，是個(gè)代理人，并非承擔(dān)責(zé)任的股東。所以，圍繞內(nèi)部人的行為規(guī)范，是央企信披的重點(diǎn)。除此以外，還有國(guó)資背景的大股東行為，比如涉及關(guān)聯(lián)交易、資金占用等，也屬于信披重點(diǎn)，以防止大股東對(duì)中小股東利益侵占。”

如果說(shuō)信息披露是合規(guī)治理的手段，那么維護(hù)投資者權(quán)益就是治理的終極目標(biāo)。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，有88家抽樣公司提到了投資者溝通和權(quán)益保護(hù)，主要形式為召開股東大會(huì)、接待投資者調(diào)研、交易所互動(dòng)平臺(tái)互動(dòng)、開展投資者教育等；也有公司推出對(duì)中小投資者表決單獨(dú)計(jì)票的機(jī)制，進(jìn)一步完善投資者保護(hù)工作。

在鄭志剛看來(lái)，投資者的權(quán)益保護(hù)是一個(gè)宏觀立體的構(gòu)架。單從上市公司層面來(lái)說(shuō)，可以從兩方面進(jìn)行優(yōu)化和完善。一方面引入一些制度設(shè)計(jì)，利用累計(jì)投票制讓更多代表中小股東利益訴求的代表進(jìn)入董事會(huì)；另一方面是通過(guò)混改，引入一些民資背景的戰(zhàn)略投資者，可以形成一個(gè)有制約的股權(quán)架構(gòu)，平衡各大股東與中小股東之間的利益。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝