每經(jīng)AI快訊，2024年5月9日，深交所向*ST東洋（SZ 002086，收盤價：2.34元）發(fā)出問詢函。

山東東方海洋科技股份有限公司董事會：

我部在對你公司2023年年度報告（以下簡稱“年報”）進行審查的過程中，關注到如下事項：

1.關于審計報告無法表示意見涉及事項影響消除。和信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“年審會計師”或“和信所”）為你公司2022年度財務審計機構，對你公司2022年年度報告出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見所涉及事項如下：

一是截至2022年12月31日，你公司應收控股股東非經(jīng)營性資金占用13.71億元（本息及相關費用），為控股股東及其他關聯(lián)方借款擔保金額11.92億元（本息及相關費用），你公司對上述款項已全額計提壞賬準備和預計負債。年審會計師稱其無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)對控股股東資金占用的可回收性及違規(guī)擔保的預計損失作出合理的判斷，因此無法確定是否需要對上述應收款項的余額、壞賬準備、預計負債項目作出調(diào)整。

二是你公司應收煙臺寶崴商貿(mào)有限公司業(yè)績補償款1.05億元，你公司已全額計提壞賬準備。年審會計師稱其無法就上述應收款項壞賬準備計提的合理性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此無法確認上述應收款項壞賬準備計提的合理性。

三是你公司涉及多起投資者證券虛假陳述責任糾紛案件，其中第一階段虛假陳述訴訟案件尚有部分案件未能出具損失核定意見書，年審會計師稱其無法對尚未出具損失核定意見書的案件合理估計損失金額；第二階段虛假陳述訴訟案件由于尚未確定虛假陳述實施日、揭露日、基準日以及基準價等關鍵參數(shù)，年審會計師稱其無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)合理估計損失金額，因此無法確認對資產(chǎn)負債表日是否發(fā)生損失而需計提預計負債的金額作出調(diào)整。

四是你公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。你公司2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤為-158,490.54萬元，合并財務報表累計未分配利潤為-408,809.47萬元。截至2022年12月31日歸屬于母公司股東權益合計為-116,798.15萬元；受控股股東非經(jīng)營性資金占用及違規(guī)擔保影響，公司經(jīng)營業(yè)績下滑，現(xiàn)金流壓力較大，無法償付到期債務且涉及較多的司法訴訟，導致部分銀行賬戶、重要資產(chǎn)被司法凍結；公司目前處于預重整階段，是否進入重整程序尚具有不確定性。年審會計師稱，截至財務報告批準報出日，公司已經(jīng)在財務報表附注二、（二）中充分披露了對持續(xù)經(jīng)營的改善措施，但因前述的不確定性的影響導致年審會計師無法獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)以判斷公司以持續(xù)經(jīng)營能力假設為基礎編制2022年度財務報表是否恰當。

針對上述事項，和信所于2024年4月29日出具《2022年度審計報告無法表示意見涉及事項影響已消除的專項說明審核報告》，認為公司2022年度無法表示意見涉及事項影響已消除。

請和信所：

（1）結合公司重整執(zhí)行情況，說明公司前期資金占用及違規(guī)擔保事項是否已通過重整解決完畢，以及重整計劃執(zhí)行完畢后是否發(fā)生新增資金占用及違規(guī)擔保。

（2）結合針對2022年度無法表示意見事項執(zhí)行的審計程序以及獲取的審計證據(jù)，論證認定上述無法表示意見涉及事項影響已消除的合理性。

（3）結合問題（2）的回復，進一步論證說明2023年度出具審計意見所依據(jù)的審計證據(jù)是否充分、恰當，是否審慎發(fā)表審計意見。

2.關于內(nèi)部控制審計報告否定意見涉及事項影響消除。你公司2022年度內(nèi)部控制審計報告被和信所出具否定意見，形成否定意見所涉及事項如下：

一是關于非經(jīng)營性資金占用及違規(guī)擔保。截至2022年12月31日，公司控股股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔保、違規(guī)使用募集資金等前期問題造成的內(nèi)部控制重大缺陷未完成整改，違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2022]26號）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關規(guī)定。雖然上述事項發(fā)生在以前年度，但產(chǎn)生的影響重大且持續(xù)，給公司日常經(jīng)營活動造成重大不利影響。

二是關于業(yè)績補償款。截至2022年12月31日，公司業(yè)績補償款尚未收回，公司采取維護公司權益的措施不夠，致使影響公司對應收款項的可回收性的判斷。上述事項表明公司與之相關財務報告內(nèi)部控制存在重大缺陷。

針對上述事項，和信所于2024年4月29日出具《2022年度內(nèi)部控制審計報告否定意見涉及事項影響已消除的專項說明審核報告》，認為公司2022年度內(nèi)部控制審計報告否定意見涉及事項影響已消除。

請和信所：

結合問題1以及審計工作中相關控制測試執(zhí)行情況，說明認定公司2022年度內(nèi)部控制審計報告否定意見涉及事項影響已消除的合理性，并說明2023年度出具內(nèi)部控制審計意見所依據(jù)的審計證據(jù)是否充分、恰當，是否審慎發(fā)表內(nèi)部控制審計意見。

3.關于持續(xù)經(jīng)營能力。年報顯示，你公司2020-2023年度連續(xù)四年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）均為負值，2022-2023年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負值，2023年公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.37億元，同比下降30.52%。報告期內(nèi)海水養(yǎng)殖、水產(chǎn)品加工、體外診斷業(yè)務營業(yè)收入較上年分別下降14.95%、18.52%、41.44%，毛利率分別下降7.15%、3.24%、5.96%，其中海參營業(yè)收入下滑32.55%，毛利率下滑54.95%，檢測費及試劑盒營業(yè)收入下滑42.84%，毛利率下滑4.53%。

請你公司：

（1）結合行業(yè)發(fā)展情況、同行業(yè)可比公司情況等因素，分業(yè)務、產(chǎn)品說明營業(yè)收入及毛利率發(fā)生較大下滑的原因。

（2）結合公司重整完成后的經(jīng)營策略，說明公司營業(yè)收入及毛利率大幅下滑，扣非凈利潤及經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負等情況是否會造成持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

請和信所核查并發(fā)表明確意見。

4.關于債務重組收益。2023年度你公司確認債務重組收益23.78億元。

請你公司說明報告期內(nèi)確認債務重組收益的具體測算過程以及確認依據(jù)和合理性，結合相關會計處理方式，說明是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

請和信所核查并發(fā)表明確意見。

5.關于扣非凈利潤。年報顯示，你公司報告期第一至四季度扣非凈利潤分別為-56.53萬元、-6,105.94萬元、-1,509.06萬元、-55,917.22萬元，第一至四季度營業(yè)收入分別為1.36億元、0.98億元、0.92億元、1.12億元，四季度扣非凈利潤發(fā)生大幅下滑，并且變動方向與營業(yè)收入相反。

請你公司結合實際經(jīng)營業(yè)務特點及同行業(yè)可比公司情況說明四季度扣非凈利潤發(fā)生大幅下滑的原因及合理性，并說明公司是否存在跨年調(diào)節(jié)利潤的行為。

請和信所核查并發(fā)表明確意見。

6.關于海外業(yè)務。年報顯示，你公司報告期內(nèi)實現(xiàn)海外業(yè)務收入1.92億元，占營業(yè)收入比重為43.87%。公司在中國大陸、亞洲其他地區(qū)、美國及加拿大地區(qū)的業(yè)務毛利率分別為4.09%、-1.97%、54.67%，毛利率分別較上年變動-22.74%、-2.46%、5.92%，美國及加拿大地區(qū)毛利率明顯高于其他地區(qū)，并且在其他地區(qū)毛利率下降的情況下該地區(qū)毛利率仍在上升。

請你公司：

（1）分產(chǎn)品列示各地區(qū)的銷售收入、銷售單價、銷售成本、毛利率，并結合產(chǎn)品類別、同行業(yè)可比公司情況說明美國及加拿大地區(qū)毛利率偏高、報告期內(nèi)毛利率上升的合理性。

（2）結合問題（1）的回復進一步說明海外業(yè)務是否面臨所在國家、地區(qū)的政策風險等不利影響因素，是否會對公司持續(xù)經(jīng)營情況造成重大影響。

請和信所說明對海外業(yè)務收入的真實性、完整性、截止性所執(zhí)行的審計程序及獲取的審計證據(jù)，說明針對海外業(yè)務收入的發(fā)函數(shù)量、回函數(shù)量，發(fā)函金額比例、回函金額比例，若存在回函金額差異較大的情況，請詳細說明原因。

7.關于主要客戶。年報顯示，公司向前五名客戶合計銷售金額約2億元，占公司營業(yè)收入的45.66%。

請你公司：

（1）列示2022年度、2023年度前五大客戶的名稱、成立時間、銷售產(chǎn)品類別、合作歷史，說明兩年度前五大客戶的變動情況、變動原因及合理性。

（2）說明報告期內(nèi)前五大客戶與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東是否存在關聯(lián)關系或可能造成利益傾斜的其他關系，說明是否存在成立后較短時間內(nèi)即成為公司前五大客戶的情況。

（3）說明你公司是否存在對大客戶的依賴，是否影響你公司后續(xù)日常經(jīng)營的穩(wěn)定性。

請和信所對上述問題（1）、（2）進行核查并發(fā)表明確意見，并說明針對主要客戶（不限于前五大客戶）營業(yè)收入真實性執(zhí)行的審計程序、獲取的審計證據(jù)，是否發(fā)現(xiàn)通過體外資金循環(huán)等方式虛增營業(yè)收入的情況。

8.關于應收賬款。年報顯示，報告期末你公司應收賬款賬面余額為6.43億元，較上年度上升12.47%，其中按單項計提壞賬準備的應收賬款6.20億元，占比96.45%。

請你公司：

（1）說明在營業(yè)收入發(fā)生較大幅度下滑的情況下應收賬款余額上升的原因及合理性。

（2）說明單項計提壞賬準備的應收賬款占比較高的原因及合理性，列示其對應的主要客戶名稱、賬齡、形成原因、計提比例，并說明計提比例的合理性。

請和信所對上述問題（1）、（2）進行核查并對壞賬準備計提的充分性、合理性發(fā)表意見，并說明針對應收賬款科目執(zhí)行的審計程序及獲取的審計證據(jù)。

9.關于存貨。年報顯示，報告期末你公司存貨賬面余額2.79億元，其中庫存商品0.88億元，消耗性生物資產(chǎn)1.67億元。

請你公司：

（1）按產(chǎn)品類別列示庫存商品、消耗性生物資產(chǎn)的賬面余額、庫齡、可變現(xiàn)凈值、存放地點、倉庫屬性，說明針對上述存貨的盤點方法，是否存在存貨發(fā)生重大毀損、滅失的情況。

（2）結合問題（1）的回復，進一步說明存貨跌價準備計提的充分性與合理性。

請和信所對上述問題（1）、（2）進行核查并發(fā)表明確意見，并說明針對存貨科目執(zhí)行的審計程序及獲取的審計證據(jù)。

10.關于期間費用。年報顯示，報告期內(nèi)你公司發(fā)生銷售費用1,919.18萬元，同比上升11.90%；管理費用1.35億元，同比下降9.70%，其中公司經(jīng)費3,034.32萬元；研發(fā)費用2,401.74萬元，同比下降11.50%；財務費用8,290.12萬元,同比上升125.93%，其中利息支出1.19億元。

請你公司：

（1）列示報告期及上一年度的銷售費用率、管理費用率，并結合同行業(yè)可比公司情況說明公司上述費用率的大小及變動趨勢是否合理。

（2）說明在營業(yè)收入發(fā)生較大下滑的情況下銷售費用繼續(xù)上升的合理性。

（3）列示報告期及上一年度管理費用中公司經(jīng)費的明細項目。

（4）說明研發(fā)費用中職工薪酬、直接投入、折舊及攤銷的歸集方法及合理性，是否存在研發(fā)人員與其他人員、研發(fā)領料與其他領料不可區(qū)分的情況。

（5）列示報告期內(nèi)的利息支出明細，包括對應的借款合同名稱、借款金額、借款期限及利率等。

請和信所對上述問題（1）-（5）進行核查并發(fā)表明確意見。

11.關于撤銷風險警示。2024年4月30日，你公司提出撤銷退市風險警示和其他風險警示的申請。

請你公司結合對前述全部問題的回復：

（1）核實說明營業(yè)收入確認的合規(guī)性、真實性、準確性以及非經(jīng)常性損益披露的真實性、準確性、完整性；

（2）結合你公司營業(yè)收入及其扣除情況、扣非后凈利潤、凈資產(chǎn)、2022年度審計報告無法表示意見涉及事項影響是否已消除等因素，核查說明你公司是否符合撤銷退市風險警示的條件，并逐項自查你公司是否存在本所《股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第9.3.11條規(guī)定的股票終止上市情形以及第九章規(guī)定的其他股票交易應被實施退市風險警示或其他風險警示的情形，存在相關情形的，請及時、充分揭示風險。

請年審會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，在5月24日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。

2023年1至12月份，*ST東洋的營業(yè)收入構成為：體外診斷占比44.54%，水產(chǎn)加工業(yè)占比29.57%，海水養(yǎng)殖業(yè)占比20.15%，其他業(yè)務--租賃及其他占比5.74%。

截至發(fā)稿，*ST東洋市值為46億元。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. *ST東洋近30日內(nèi)北向資金持股量未發(fā)生變化；
2. 近30日內(nèi)無機構對*ST東洋進行調(diào)研。

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(記者 曾健輝)

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