每日經(jīng)濟新聞 2024-04-20 12:23:21
◎4月18日晚，先河環(huán)保發(fā)布公告，對交易所4月11日發(fā)出的關注函中的部分問題進行回復。先河環(huán)保在回復函中就收購方姚國瑞是否聘任德邦證券股份有限公司一事先給出了答復：“截至本公告披露日，收購方尚未與德邦證券正式簽署財務顧問聘用合同”。
每經(jīng)記者 于怡朗 每經(jīng)編輯 楊夏
4月18日晚，先河環(huán)保（300137.SZ，股價5.05元，市值27.1億元）發(fā)布公告，對交易所4月11日發(fā)出的關注函中的部分問題進行回復（以下簡稱“回復函”）。
日前，先河環(huán)保因公司控制權擬變更事項引發(fā)關注，先河環(huán)保在回復函中就收購方姚國瑞是否聘任德邦證券股份有限公司（以下簡稱“德邦證券”）一事先給出了答復：“截至本公告披露日，收購方尚未與德邦證券正式簽署財務顧問聘用合同”。
今年4月，先河環(huán)?？毓晒蓶|青島清利新能源有限公司（以下簡稱“青島清利”）與姚國瑞等簽署新股權收購協(xié)議，交易完成后，姚國瑞將直接持有青島清利100%股權。
在此之前，青島清利的股東已解除與山東微網(wǎng)新能源有限公司（以下簡稱“山東微網(wǎng)”）于2024年1月簽署的股權收購協(xié)議。
《每日經(jīng)濟新聞》注意到，先河環(huán)保原控股股東、現(xiàn)第一大股東李玉國擬將持有的0.56億股股份分兩次轉讓給姚國瑞。然而，因與段桂山借貸糾紛所致，李玉國所持先河環(huán)保0.34億股股份被司法凍結。
山東微網(wǎng)解除股權收購協(xié)議的具體原因是什么？姚國瑞是否聘用德邦證券擔任財務顧問？李玉國的股權凍結進展如何？4月19日下午，針對上述問題《每日經(jīng)濟新聞》記者通過電話和郵箱聯(lián)系先河環(huán)保方面，但截至發(fā)稿未獲回復。
先河環(huán)保的控制權變更經(jīng)歷了多個階段。
早在2022年，時任董事長李玉國向張菊軍控制下的青島清利轉讓了部分股份，并將其持有的股票表決權委托青島清利行使。至此，張菊軍成為了先河環(huán)保實際控制人，根據(jù)問詢函回復，其一開始收購先河環(huán)保的原因是希望通過先河環(huán)保實現(xiàn)環(huán)保與新能源的結合，并達到旗下產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)證券化及融資的目的。
但在收購完成后，張菊軍經(jīng)營重點仍在其旗下的新能源產(chǎn)業(yè)，考慮到自身精力有限，張菊軍決定戰(zhàn)略收縮，通過出售青島清利控制權，將公司（先河環(huán)保）從自身產(chǎn)業(yè)體系剝離出去。
此時，“朋友”李建坤出現(xiàn)了。
山東微網(wǎng)實控人李建坤與張菊軍系朋友關系，在了解到張菊軍想要退出先河環(huán)保后，李建坤就考慮并決定收購青島清利，希望依托上市公司平臺實現(xiàn)環(huán)保與新能源的戰(zhàn)略結合。2024年1月，清河環(huán)保發(fā)布公告稱青島清利股東已將青島清利轉讓給了山東微網(wǎng)，但在公告中也明確提及“李玉國是否會繼續(xù)執(zhí)行其與清利新能源之間的表決權委托協(xié)議和一致行動安排具有不確定性”。
不過，李玉國的確對山東微網(wǎng)接手表示不愿配合。
在2024年1月16日的《回復函》中李玉國表示，本人從未與山東微網(wǎng)或其實控人之間簽署任何形式的一致行動協(xié)議，亦不清楚山東微網(wǎng)收購上市公司的具體計劃，本人不同意與山東微網(wǎng)實控人建立一致行動關系并共同遵守《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定。
姚國瑞正是在這樣的背景下出場的。
據(jù)4月10日公告，青島清利股東已解除與山東微網(wǎng)于2024年1月簽署的股權收購協(xié)議，并與姚國瑞等簽署新股權收購協(xié)議，擬將所持青島清利全部股權轉讓給姚國瑞，交易完成后，姚國瑞將直接持有青島清利100%股權。
此外，李玉國與姚國瑞于4月6日簽署《合作框架協(xié)議》《股份轉讓協(xié)議》，兩方隨后與清利新能源簽署《補充協(xié)議》，李玉國擬分兩次向姚國瑞轉讓所持上市公司股份的88.36%。在此期間，李玉國與清利新能源之間的表決權委托繼續(xù)有效，且李玉國先生與清利新能源繼續(xù)保持一致行動，直到兩次轉讓股份過戶完成之次日起的18個月。
在上述權益變更之后，姚國瑞將成為先河環(huán)保的控股股東。
因與段桂山借貸糾紛所致，李玉國所持先河環(huán)保股份被司法凍結。
4月17日公告顯示，目前李玉國所持先河環(huán)保股份新增0.15億股被凍結，本次凍結后，李玉國所持公司股份共計0.49億股被司法凍結，占其所持股份比例的78.40%，存在被強制處置的風險，可能會影響其后續(xù)向姚國瑞轉讓股份的實施，進而可能會影響公司控制權的穩(wěn)定性。
此時，上市公司宣稱聘用的財務顧問也尚未最終確定。
先河環(huán)保4月10日公告稱，收購方姚國瑞已聘請德邦證券為其本次收購公司控制權事項提供財務顧問服務并根據(jù)監(jiān)管要求出具相關核查意見，目前相關核查意見暫未出具，公司將積極關注該事項進展并督促其根據(jù)監(jiān)管要求履行相應信息披露義務。
然而，4月11日凌晨，德邦證券向深交所表示，稱德邦證券“并未與姚國瑞簽訂相關聘用協(xié)議，亦未出具任何相關核查意見，該收購相關財務顧問事項亦未在公司內部完成立項程序”。
對此，先河環(huán)保在4月18日晚的公告中糾正，截至本公告披露日，收購方尚未與德邦證券正式簽署財務顧問聘用合同。
先河環(huán)保闡述，基于姚國瑞與德邦證券對于聘任這一事項的事實理解和法律理解產(chǎn)生了偏差，導致公司披露的相關公告中出現(xiàn)了收購方姚國瑞已聘請德邦證券為其本次收購公司控制權事項提供財務顧問服務這一不準確表述。
封面圖片來源：視覺中國-VCG11407125737
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