每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 文多    

資產(chǎn)負債率超過100%，世名科技（SZ300522，股價8.45元，市值27.25億元）即將入主的控股股東引發(fā)關注。

視覺中國圖

2月3日，世名科技披露，公司控股股東、實控人呂仕銘及其一致行動人擬將公司3277.11萬股股票轉讓給江蘇鋒暉新能源發(fā)展有限公司（以下簡稱江蘇鋒暉），同時放棄所持剩余股份的表決權。世名科技的控股股東將變更成為江蘇鋒暉。

2021年至2023年，江蘇鋒暉不僅連續(xù)三年虧損，資產(chǎn)負債率還持續(xù)超過100%。在已經(jīng)資不抵債的情況下，江蘇鋒暉及其實控人陸勇是否具備支付股權轉讓款的資金實力？2月5日，世名科技收到了交易所的關注函。

連續(xù)出手收購股份

據(jù)公告，1月30日，世名科技的控股股東、實控人呂仕銘及其一致行動人王敏、昆山市世名投資有限公司（以下簡稱世名投資）與江蘇鋒暉簽署了《股份轉讓協(xié)議》，呂仕銘、王敏及世名投資擬向江蘇鋒暉轉讓合計3277.11萬股股份，占公司總股本比例的10.16%。

上述交易的轉讓價格為11.80元/股，轉讓價款共計3.87億元。而在2月5日，世名科技的收盤價為8.45元/股。

此外，呂仕銘、王敏及世名投資還與江蘇鋒暉簽訂了《表決權放棄協(xié)議》，一致行動人李江萍、王瑞紅、曹新春、曹新興、萬強、王玉婷出具了《表決權放棄承諾》，承諾在棄權期限內放棄其持有的世名科技剩余共計1.05億股（占總股本比例的32.6895%）所對應的表決權。

實際上，這已不是江蘇鋒暉第一次收購上市公司股權。2023年12月16日，世名科技披露稱，公司控股股東、實控人呂仕銘擬轉讓公司6.81%的股權給江蘇鋒暉，轉讓價格同樣為11.8元/股，轉讓總價格為2.59億元。

在前次股權轉讓的基礎上，此次權益變動完成后，江蘇鋒暉持有世名科技的股權比例將達到16.98%。而世名科技的原控股股東及一致行動人放棄了剩余股權表決權的行使，江蘇鋒暉將成為世名科技的控股股東，陸勇將成為公司新的實控人。

兩次股權收購均來自于江蘇鋒暉的自有或自籌資金。對于將近6.5億元的資金，江蘇鋒暉是否有這實力？

資料顯示，江蘇鋒暉成立于2016年8月，主營業(yè)務為海上風電、分布式光伏發(fā)電及大型地面光伏發(fā)電等清潔能源電站的建設投資及技術咨詢。

2021年~2023年，江蘇鋒暉分別實現(xiàn)營業(yè)收入2951.13萬元、4676萬元、2.64億元，但公司這3年持續(xù)虧損，分別虧損-602.16萬元、-861.37萬元、-719.53萬元，資產(chǎn)負債率則為 104.77%、105.88%、105.08%。

收交易所關注函

根據(jù)詳式權益變動報告書，江蘇鋒暉核心控制的企業(yè)共有5家，涉及文化產(chǎn)業(yè)、新能源、海上風電等領域。江蘇鋒暉的實控人陸勇控制的核心企業(yè)多達13家，但其中部分并未實際經(jīng)營。

截至2023年末，江蘇鋒暉以及主要子公司的注冊資本均未實繳，各公司營運資金主要來源于陸勇及陸勇控制的其他企業(yè)資金拆借，而這也是江蘇鋒暉高負債的主要原因。但截至2024年1月30日，陸勇對江蘇鋒暉的認繳注冊資本5000萬元已實繳到位。

2月5日，深交所向世名科技下發(fā)了關注函。交易所要求上市公司說明實控人及其一致行動人通過放棄表決權方式將控制權讓渡給陸勇的原因，是否涉及規(guī)避要約收購情形，表決權放棄是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，交易雙方是否存在一致行動關系，是否存在其他對價或潛在利益安排。

同時，深交所要求公司結合陸勇個人的資產(chǎn)、負債情況及其所控制企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)狀況、注冊資本實繳情況等，說明股權受讓方是否具備支付股權轉讓款的資金實力，江蘇鋒暉注冊資本尚未實繳的原因及后續(xù)安排。

并且，深交所要求公司說明本次股權轉讓價款的具體資金來源，目前是否已有明確的籌資安排及具體計劃等情形。此外，交易所還請股權收購方進一步說明是否計劃長期維持對上市公司的控制權，后續(xù)是否存在進一步鞏固控制權的明確措施、具體計劃安排及可行性。

另外，公告顯示，認購方將“充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，為上市公司業(yè)務發(fā)展賦能”，“未來將在海上風電的涂料、復合材料、拉晶切片等領域為上市公司拓寬下游市場”，并“計劃在鋅鎳儲能領域與上市公司形成協(xié)同效應”。交易所請公司補充說明協(xié)議轉讓完成后江蘇鋒暉對公司經(jīng)營管理、資產(chǎn)業(yè)務等方面的安排，以及協(xié)同效應的具體體現(xiàn)。

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