每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 張海妮    

1月16日晚，奧飛娛樂(lè)（SZ002292，股價(jià)7.54元，市值111.5億元）發(fā)布公告稱，為進(jìn)一步整合資源配置、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，公司擬與趙東梅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持有的壹沙（北京）文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱壹沙傳媒）76%股權(quán)，以人民幣1元對(duì)價(jià)全部轉(zhuǎn)讓給趙東梅。交易完成后，奧飛娛樂(lè)不再持有壹沙傳媒的股權(quán)，壹沙傳媒也將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

據(jù)悉，奧飛娛樂(lè)2014年以486萬(wàn)元控股壹沙傳媒，2020年，奧飛娛樂(lè)再以500萬(wàn)元收購(gòu)壹沙傳媒20%股權(quán)。財(cái)務(wù)資料顯示，壹沙傳媒已資不抵債，2023年其實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-125.94萬(wàn)元。壹沙傳媒作為控股子公司期間，奧飛娛樂(lè)及其全資子公司廣州奧飛文化傳播有限公司為支持壹沙傳媒日常經(jīng)營(yíng)向其提供了借款。截至2023年末，該財(cái)務(wù)資助的資金余額為2411.15萬(wàn)元，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，該借款將被動(dòng)形成公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的情形。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，不需要提交公司股東大會(huì)審議，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)后被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助的議案》還需經(jīng)股東大會(huì)審議。

先后兩次投資，現(xiàn)1元甩賣

據(jù)奧飛娛樂(lè)公告，公司1月15日上午召開董事會(huì)，全票同意審議通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的議案》等議案。奧飛娛樂(lè)擬將所持有的壹沙傳媒76%股權(quán)以1元轉(zhuǎn)讓給自然人趙東梅?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，趙東梅是壹沙傳媒目前除奧飛娛樂(lè)外另一名股東，持有壹沙傳媒24%股權(quán)，本次受讓后，趙東梅將持有壹沙傳媒100%股權(quán)。

趙東梅與奧飛娛樂(lè)及奧飛娛樂(lè)前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均無(wú)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。趙東梅與公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不需要征得債權(quán)人和其他第三方同意。

據(jù)悉，壹沙傳媒成立于2013年11月。2014年4月，奧飛娛樂(lè)便以自有資金486萬(wàn)元增資壹沙傳媒，獲得其70%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，奧飛娛樂(lè)在公告中稱，基于布局媒體廣告運(yùn)營(yíng)的公司戰(zhàn)略，壹沙是一個(gè)較好的投資標(biāo)的。壹沙由資深的兒童電視廣告運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)組建，運(yùn)營(yíng)能力較強(qiáng)，與公司控股子公司嘉佳卡通衛(wèi)視頻道的業(yè)務(wù)協(xié)同性非常高。當(dāng)時(shí)，趙冬梅還將自己所持壹沙傳媒9%股權(quán)分別以1元價(jià)格、平均轉(zhuǎn)讓給張磊、趙冬青、張佳冰，這三個(gè)自然人是壹沙傳媒核心管理人員。

啟信寶顯示，2016年，壹沙傳媒新進(jìn)1名股東北京萬(wàn)象傳媒廣告有限公司。2017年1月，張磊、趙冬青、張佳冰三人退出壹沙傳媒股東名單。奧飛娛樂(lè)2020年度財(cái)報(bào)顯示，2020年10月，公司以人民幣500萬(wàn)元，收購(gòu)少數(shù)股東持有的壹沙傳媒20%的股權(quán)，按照這個(gè)收購(gòu)價(jià)估算，當(dāng)時(shí)壹沙傳媒的整體估值為2500萬(wàn)元。到2020年底，壹沙傳媒的股東只剩下奧飛娛樂(lè)與趙冬梅。

奧飛娛樂(lè)在1月16日晚公告中表示，經(jīng)充分考慮壹沙傳媒經(jīng)營(yíng)狀況以及所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，公司以壹沙傳媒凈資產(chǎn)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)參考。由于壹沙傳媒持續(xù)處于資不抵債狀態(tài)，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，公司同意將壹沙傳媒76%股權(quán)以人民幣1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給趙東梅。

資不抵債、尚拖欠上市公司方逾2400萬(wàn)元

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，奧飛娛樂(lè)2014年增資壹沙傳媒時(shí)并未約定相關(guān)業(yè)績(jī)承諾。壹沙傳媒并入奧飛娛樂(lè)之后，公司也較少在年度財(cái)報(bào)中披露該控股子公司的業(yè)績(jī)。據(jù)往年奧飛娛樂(lè)公告，并入當(dāng)年（2014年），壹沙傳媒購(gòu)買日至期末實(shí)現(xiàn)收入1146.49萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-43.32萬(wàn)元。2017年，壹沙傳媒的營(yíng)業(yè)收入為5626.4萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1069.16萬(wàn)元。截至2017年末，壹沙傳媒的總資產(chǎn)為1519.55萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-3034.83萬(wàn)元。

根據(jù)奧飛娛樂(lè)1月16日晚公告，2022年末及2023年末，壹沙傳媒的凈資產(chǎn)均為負(fù)值。2022年、2023年壹沙傳媒分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9031.24萬(wàn)元、8133.13萬(wàn)元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)126.79萬(wàn)元、-125.94萬(wàn)元。

過(guò)去數(shù)年，奧飛娛樂(lè)多次為壹沙傳媒提供財(cái)務(wù)資助。2014年增資完成后，為擴(kuò)大壹沙傳媒經(jīng)營(yíng)，奧飛娛樂(lè)即為壹沙傳媒提供900萬(wàn)元財(cái)務(wù)資助，利率為一年期貸款基準(zhǔn)利率，即6.15%。

截至2023年6月底，壹沙傳媒與奧飛娛樂(lè)的往來(lái)資金余額為1918.56萬(wàn)元，形成原因?yàn)樨?cái)務(wù)資助。截至2023年期末，奧飛娛樂(lè)對(duì)壹沙傳媒的財(cái)務(wù)資助的資金余額為2411.15萬(wàn)元，其中借款本金余額為1600萬(wàn)元，利息余額為811.15萬(wàn)元。公司擬與壹沙傳媒、趙東梅等簽訂借款協(xié)議，借款期限為自還款協(xié)議簽署之日起至2026年6月30日止，年利率為4.24%。壹沙傳媒將分4期償還借款，如在相關(guān)借款到期日償還當(dāng)期全部本金的，則借款本金余額自2024年1月1日起停止計(jì)息，且可進(jìn)行當(dāng)期利息減免；如壹沙傳媒逾期償還任何一期本金的，借款本金余額自逾期之日起恢復(fù)計(jì)息，且不再進(jìn)行當(dāng)期利息減免。

奧飛娛樂(lè)還稱，壹沙傳媒實(shí)控人趙東梅為本次財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)提供連帶擔(dān)保措施，期限至借款全部清償完畢為止。同時(shí)公司將密切關(guān)注壹沙公司的日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流等情況，積極采取措施防范風(fēng)險(xiǎn)以保證資金的安全。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝（資料圖）