每經(jīng)記者 李蕾    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

今年以來(lái)在行業(yè)內(nèi)多次引起爭(zhēng)議的轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)，近期又被推到了風(fēng)口浪尖。

近日有市場(chǎng)消息稱，高瓴旗下專(zhuān)注二級(jí)市場(chǎng)投資的HHLR通過(guò)轉(zhuǎn)融通等操作減持上市公司股份，將持股占比從5.85%降至4.98%，從此不再是5%以上股東。當(dāng)持股低于5%分界線之后，高瓴后續(xù)操作便無(wú)需進(jìn)行信披。

這件事一經(jīng)曝光之后，引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注。經(jīng)過(guò)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這種情況可能并非個(gè)例。通過(guò)轉(zhuǎn)融通+其他方式例如大宗交易等實(shí)現(xiàn)權(quán)益變動(dòng)，從而將持股比例降至5%以下的例子，在行業(yè)內(nèi)并不鮮見(jiàn)。還有業(yè)內(nèi)人士表示“這是市場(chǎng)上很常見(jiàn)的方式，高瓴并不特殊”。

那么，個(gè)中操作是怎樣進(jìn)行的？是否合法合規(guī)？背后是否存在隱情？

曾參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)

2020年底，高瓴開(kāi)始出現(xiàn)在上市公司隆基綠能的股東名單里。

這一年12月21日，該公司連發(fā)兩則公告，股東李春安（轉(zhuǎn)讓方）將其所持有的2.26億股股份、約占上市公司股份總數(shù)的6.00%轉(zhuǎn)讓給高瓴資本（使用“高瓴資本管理有限公司-中國(guó)價(jià)值基金（交易所）”賬戶）。

本次交易的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為70元，交易對(duì)價(jià)總額為158.41億元。消息公布當(dāng)日，上市公司股價(jià)直接漲停。第二年2月，雙方完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過(guò)戶登記手續(xù)。

于是我們看到，從2021年初開(kāi)始，高瓴進(jìn)入前十大股東名單，持股占比5.85%。這樣的情況一直持續(xù)到今年一季度。持股數(shù)量方面，也由最初的2.26億股經(jīng)2021和2022年兩次分紅轉(zhuǎn)送，增加至4.44億股。

今年3月21日，上市公司發(fā)布了一則《關(guān)于股東參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》。

公告顯示，為提高資產(chǎn)管理效率，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值，3月20日HHLR參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)，出借其持有的隆基股份數(shù)量6448.46萬(wàn)股，占后者總股本的0.85%。出借期限為182天，也就是說(shuō)將在今年9月20日左右收回。

所謂轉(zhuǎn)融通證券出借，是指證券出借人以一定的費(fèi)率通過(guò)證券交易所綜合業(yè)務(wù)平臺(tái)向證券借入人出借上市公司證券，借入人到期歸還所借證券及其相應(yīng)權(quán)益補(bǔ)償，并支付費(fèi)用的業(yè)務(wù)。

該公告還透露，HHLR計(jì)劃在未來(lái)90日內(nèi)繼續(xù)將其持有的不超過(guò)公司總股本0.15%的股份用于參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)，出借期限不超過(guò)182天。

雖然上市公司在公告中明確表示，HHLR的動(dòng)作不屬于減持，也不會(huì)觸及要約收購(gòu)，但消息一出還是引發(fā)廣泛關(guān)注。彼時(shí)業(yè)內(nèi)和投資者對(duì)此討論頗多，也有行業(yè)人士指出轉(zhuǎn)融通并非減持所持有的股份，并猜測(cè)高瓴此舉或是出于其他考慮。

公司一季報(bào)顯示，HHLR的持股比例已經(jīng)降至4.85%，這顯然是因?yàn)閰⑴c轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、股份出借期間不登記在HHLR名下所致。

但近期再次引起爭(zhēng)議的，是該公司三季報(bào)公布的持股變化。

被質(zhì)疑不公告減持

正當(dāng)市場(chǎng)和投資者為了高瓴是否減持爭(zhēng)論不休時(shí)，隆基綠能的三季報(bào)給出了回答。

這兩則來(lái)自三季報(bào)的信息應(yīng)該聯(lián)合起來(lái)看：在HHLR通過(guò)轉(zhuǎn)融通方式出借的股份已全部到期歸還的情況下，其對(duì)于隆基綠能的持股比重已經(jīng)由出借前的5.85%降至5%以下，最新持股比例為4.98%。

每經(jīng)記者注意到，今年3月，上市公司在發(fā)布HHLR參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)公告的同時(shí)，還發(fā)布了一則簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，顯示HHLR將其持有的6448.46萬(wàn)股上市公司股份參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)，此次權(quán)益變動(dòng)導(dǎo)致信息披露義務(wù)人HHLR在上市公司的持股比例由5.85%減少至5.00%，并明確指出“本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人不再為上市公司持股5%以上股東”。

有行業(yè)人士據(jù)此猜測(cè)，由于股份出借期間HHLR持股比重本身不足5%，因此也不適用于“提前15個(gè)交易日披露減持計(jì)劃”的相關(guān)規(guī)定，要再進(jìn)一步減持等都可以不再公告。

有知情人士告訴每經(jīng)記者，這樣的情況在行業(yè)內(nèi)并不算個(gè)例，“高瓴并不特殊”。以某文化傳媒上市公司為例，今年4月該公司發(fā)布了一則簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，其一季度末持股超5%的大股東、某影視巨頭通過(guò)大宗交易和轉(zhuǎn)融通導(dǎo)致在公司中擁有權(quán)益的股份比例變動(dòng)，持股占比下降至4.999%，這也意味著此后減持不再需要公告。到了半年報(bào)，該影視巨頭的持股占比已經(jīng)下降至4.15%。

無(wú)獨(dú)有偶，去年底，某金融IT上市公司發(fā)布公告稱，其第一大股東也因大宗交易和轉(zhuǎn)融通而導(dǎo)致持股比例降低，由此前的超過(guò)6%下降至4.99999%。在最新的三季報(bào)里，這一持股占比已經(jīng)降至2.29%。

通過(guò)轉(zhuǎn)融通+其他方式，例如大宗交易等實(shí)現(xiàn)權(quán)益變動(dòng)，從而將持股比例降至5%以下的例子，其實(shí)在行業(yè)內(nèi)并非少數(shù)。上海漢聯(lián)律師事務(wù)所合伙人宋一欣向每經(jīng)記者指出，從程序來(lái)看，這類(lèi)操作是合法的，但有的大股東通過(guò)轉(zhuǎn)融通等操作間接將持股減到5%以下，由此來(lái)規(guī)避證券法的信披義務(wù)。

“證券市場(chǎng)由大股東和中小股東兩方面構(gòu)成，大股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的信披義務(wù)，這是對(duì)市場(chǎng)負(fù)責(zé)，也是中小投資者的一種權(quán)利。對(duì)此，監(jiān)管法規(guī)可以對(duì)持股5%以上大股東轉(zhuǎn)融通之前和之后都做出信披要求，來(lái)杜絕這種情況的發(fā)生。”宋一欣表示。

根據(jù)公開(kāi)信息，HHLR今年減持或清倉(cāng)了多只個(gè)股，有的系投資基金正常退出。根據(jù)上市公司公告，截至三季度末，該公司還位列格力電器、紫金礦業(yè)、廣聯(lián)達(dá)、萬(wàn)華化學(xué)等上市公司的機(jī)構(gòu)投資者之列，三季度持股數(shù)量不變。

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