每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 楊夏    

10月11日，深交所向開能健康（300272。SZ，股價5.72元，市值33.01億元）發(fā)出關(guān)注函，要求公司對此前收購原能集團(tuán)部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行補充說明。

開能健康10月10日披露公告稱，公司擬以2.67億元的價格受讓上海森陸及上海森捌持有的原能集團(tuán)12.87%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊蠊境钟性芗瘓F(tuán)股權(quán)比例將從23.65%增至36.52%。

值得注意的是，開能健康控股股東、實際控制人、董事長瞿建國為本次交易對方上海森陸及上海森捌之執(zhí)行事務(wù)合伙人高森基金的控股股東、執(zhí)行董事，開能健康監(jiān)事會主席周斌為高森基金的股東、總經(jīng)理，因此本次股權(quán)收購事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此外，公告還顯示，原能集團(tuán)股東全部權(quán)益賬面價值7.88億元，評估值20.76億元，評估增值12.88億元，增值率163.49%。其中，涉及大額增減值的科目為長期股權(quán)投資，主要系子公司名下房地產(chǎn)大幅增值。

針對溢價收購，深交所在關(guān)注函中要求開能健康說明：本次交易定價是否公允、本次交易的目的和必要性、是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形。

2023年6月6日，上海國際水展，開能健康展臺 視覺中國圖

曾多次調(diào)整股權(quán)比例

資料顯示，開能健康是國內(nèi)人居水處理行業(yè)上市公司，主要從事凈水機(jī)、軟水機(jī)、反滲透RO機(jī)（RO逆滲透凈水機(jī)）等飲水機(jī)產(chǎn)品；原能集團(tuán)則主要從事圍繞細(xì)胞深低溫第三方存儲服務(wù)、細(xì)胞藥物、細(xì)胞制劑等的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

盡管兩者在主營業(yè)務(wù)上并沒有直接關(guān)聯(lián)，但事實上原能集團(tuán)本就是作為開能健康在生命科技大健康產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局的一環(huán)而創(chuàng)立的。

根據(jù)原能集團(tuán)官網(wǎng)展示的內(nèi)容，原能集團(tuán)由瞿建國與開能健康于2014年7月共同發(fā)起成立。首期投資15億元人民幣，總部設(shè)立于張江科學(xué)城核心區(qū)域，擁有原能細(xì)胞產(chǎn)業(yè)園、科創(chuàng)園、醫(yī)藥園三個園區(qū)，總占地面積80余畝。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展需要，原能集團(tuán)先后創(chuàng)建原能生物、原啟生物等生態(tài)圈企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋第三方細(xì)胞存儲、腫瘤免疫治療藥物、細(xì)胞制備制劑工廠以及產(chǎn)業(yè)園區(qū)等領(lǐng)域。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，在原能集團(tuán)創(chuàng)立后的發(fā)展歷程中，開能健康對原能集團(tuán)的持股比例也曾多次發(fā)生變化，原能集團(tuán)在上市公司體系中的戰(zhàn)略定位也經(jīng)歷多次變化。

如2017年12月，開能健康（當(dāng)時證券簡稱為開能環(huán)保）結(jié)合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，與瞿建國簽署了附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，開能健康以2.5億元的價格向瞿建國轉(zhuǎn)讓所持有的原能集團(tuán)10.99%的股權(quán)，并決定放棄相關(guān)增資優(yōu)先權(quán)。上市公司持有原能集團(tuán)的股權(quán)比例下降至16.48%。

彼時，開能健康對出售原能集團(tuán)股權(quán)的解釋是，原能集團(tuán)的細(xì)胞存儲業(yè)務(wù)前期研發(fā)投入大、市場競爭激烈、現(xiàn)有盈利能力有待加強，為了消除其初創(chuàng)期間業(yè)績不佳對上市公司的不利影響，開能健康就進(jìn)行了股權(quán)減持并轉(zhuǎn)為財務(wù)性投資。另外，當(dāng)時開能健康還表示，上市公司資源會不斷向水處理設(shè)備等相關(guān)業(yè)務(wù)集中。

但與開能健康彼時預(yù)期相悖的是，2021年1月，原能集團(tuán)因股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整實施并完成了部分股東的減資。減資完成后，開能健康持有原能集團(tuán)的股權(quán)比例從15.1%調(diào)整為19.98%。此外，開能健康還在這一年首次明確提出將以“雙能驅(qū)動”作為發(fā)展戰(zhàn)略。公司表示，將水健康與細(xì)胞健康一起帶給每一位客戶，開能與原能的共同驅(qū)動，將為客戶帶來更全面的健康體驗。

開能健康也隨之改變了對原能集團(tuán)的戰(zhàn)略定位，其表示，基于近年來生命科學(xué)和醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)飛速發(fā)展，開能健康作為原能集團(tuán)創(chuàng)始股東且持股第一大股東，將積極參與并推動其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資合作及發(fā)展，進(jìn)一步完善公司在健康產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈的投資布局。

此外，開能健康還分別在2020年和2022年兩次通過增資方式提高對原能集團(tuán)旗下核心參股公司原能生物的持股比例，合計耗資1.4億元。其中，2022年，開能健康對原能生物的持股比例從6.57%增至11.82%，該筆交易增值率為238%，交易價格1.01億元。

說明去年虧損原因

作為此次的交易標(biāo)的，原能集團(tuán)近年來的業(yè)績波動較大，且還存在大額壞賬風(fēng)險。開能健康披露，截至2023年6月30日，原能集團(tuán)凈資產(chǎn)為9.86億元，2022年度、2023年1~6月，凈利潤分別為-3220.81萬元、2994.59萬元；根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，原能集團(tuán)股東截至評估基準(zhǔn)日2023年4月30日的全部權(quán)益價值評估值為20.76億元。

公告稱，原能集團(tuán)2022年度虧損3220.81萬元的主要原因系公司計提了2022年度期間的信用減值損失2181.13萬元和資產(chǎn)減值損失3378.43萬元。另外，2023年1月至4月期間，原能集團(tuán)進(jìn)一步單項計提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備4000萬元。

對此，深交所要求開能健康進(jìn)一步說明上述信用減值損失、資產(chǎn)減值損失計提背景，涉及的主要欠款方及資產(chǎn)情況，原能集團(tuán)2022年虧損的原因及合理性。

另外值得注意的是，原能集團(tuán)股東全部權(quán)益賬面價值7.88億元，評估值20.76億元，評估增值12.88億元，增值率163.49%。主要涉及大額增減值的科目為長期股權(quán)投資，評估值為19.47億元，與賬面值比較，增值12.87億元，增值率195.24%；開能健康的解釋是，主要系子公司名下房地產(chǎn)購置建設(shè)日期較早，基準(zhǔn)日時房地產(chǎn)大幅增值，從而使子公司股權(quán)增值。

對此，深交所也在關(guān)注函中要求開能健康對上述評估增值的房地產(chǎn)的具體情況進(jìn)行補充說明，并說明本次交易定價是否公允。

對于此次作價2.67億元增持原能集團(tuán)12.87%股權(quán)的交易，開能健康稱，基于公司雙能驅(qū)動發(fā)展，加強健康行業(yè)大戰(zhàn)略布局，且公司有意愿收購該等股東持有的原能集團(tuán)股權(quán)，本次收購原能集團(tuán)的部分股權(quán)將有利于增強公司綜合競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

開能健康還透露，原能集團(tuán)雖暫無整體IPO（首次公開發(fā)行）上市計劃，但旗下子公司原能生物和原啟生物下一步會考慮IPO上市。經(jīng)過近10年的發(fā)展，原能集團(tuán)目前所處的行業(yè)狀況和自身的布局情況非常良好，設(shè)立初期擬籌劃整體IPO上市，也逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榕嘤?xì)胞產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈，相關(guān)業(yè)務(wù)板塊在實控人引領(lǐng)下，聘請專業(yè)團(tuán)隊，商業(yè)模式運作成熟后，便可籌劃獨立上市，并引入PE（私募股權(quán)投資）資金加快推進(jìn)。原全資子公司原能生物和原啟生物就是按照這樣的商業(yè)邏輯及運行思路，根據(jù)自身的經(jīng)營發(fā)展情況，籌劃上市事宜。未來其他業(yè)務(wù)板塊也將循著這樣的路徑往前發(fā)展。

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