每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 楊夏    

“掙扎”兩年多，盈方微(SZ000670，股價6.67元，市值54.47億元)的并購案還是黃了。

7月30日，盈方微發(fā)布公告稱，公司原擬發(fā)行股份收購深圳市華信科科技有限公司(以下簡稱華信科)、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED(以下簡稱World Style)兩家控股子公司49%股權(quán)，但鑒于本次交易歷時較長，國內(nèi)外經(jīng)濟及資本市場環(huán)境較本次交易籌劃之初已發(fā)生較大變化，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商并認真研究論證，認為本次交易已無法達成交易各方預(yù)期，現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次交易存在較大不確定性風(fēng)險，決定終止本次交易事項。

盈方微于2020年9月份通過子公司收購標的公司51%股份，實現(xiàn)并表后成為公司最主要收入和盈利來源?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，標的公司原股東承諾業(yè)績?yōu)?020年-2022年歸母凈利潤（以扣非前后孰低者為準）累計不低于3.3億元，在2020年、2021年完成業(yè)績承諾的情況下，標的公司2022年凈利潤出現(xiàn)下降，導(dǎo)致過去三年累計扣非歸母凈利潤為3.14億元，未能完成業(yè)績承諾。

定增購買資產(chǎn)曾被證監(jiān)會否決

盈方微此前主要從事芯片設(shè)計與銷售業(yè)務(wù)，但經(jīng)營業(yè)績不振，2017年-2019年連續(xù)三年凈利潤為負值，遂于2020年4月7日起暫停上市。2020年6月，盈方微通過全資子公司以6.01億元現(xiàn)金收購華信科及World Style 51%股權(quán)，9月份完成股權(quán)交割，從而拓展了電子元器件分銷業(yè)務(wù)。

2022年8月，盈方微恢復(fù)上市，華信科及World Style的業(yè)務(wù)功不可沒。2022年報問詢函回復(fù)顯示，公司去年實現(xiàn)營業(yè)收入、扣非凈利潤分別為31.14億元、-2531.62萬元，其中公司本部的芯片業(yè)務(wù)收入、扣非凈利潤分別為77.22萬元、-7617.22萬元，華信科和World Style貢獻的收入和扣非凈利潤為31.13億元、9971.75萬元。公司收入及利潤主要來自于前述收購的子公司。

在上述收購事項過去不到一年，2021年4月，盈方微決定收購標的公司剩余49%股權(quán)，并向第一大股東浙江舜元企業(yè)管理有限公司(以下簡稱舜元企管)增發(fā)股份募集配套資金不超過4億元。標的公司49%股權(quán)交易價格確定為6.32億元，略高于2020年6月收購標的公司51%股權(quán)的價格。

值得注意的是，根據(jù)盈方微2022年10月披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》，本次交易發(fā)行價格為1.85元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%；向舜元企管募集配套資金的認購價格為1.64元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%。

不過此次重大資產(chǎn)重組事項并不順利。2022年11月，中國證監(jiān)會否決了盈方微此次重大資產(chǎn)重組的申請，原因是并購重組委認為公司未能充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形。

盈方微并未放棄，2022年11月，公司決定繼續(xù)推進上述重大資產(chǎn)重組，還于2023年2月更換了本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問。

但重組事項并未持續(xù)下去，7月30日晚，盈方微宣布終止本次重大資產(chǎn)重組，此時距公司籌劃該事項已超過兩年。盈方微表示，終止本次交易的原因是上述事項歷時較長，國內(nèi)外經(jīng)濟及資本市場環(huán)境較本次交易籌劃之初已發(fā)生較大變化，各方認為本次交易已無法達成交易各方預(yù)期，現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次交易存在較大不確定性風(fēng)險。

標的公司未能完成業(yè)績承諾

2020年6月收購華信科及World Style 51%股權(quán)的同時，原股東承諾標的公司2020年-2022年經(jīng)審計的模擬合并口徑的歸母凈利潤(以扣非前后孰低者為準)分別不低于9000萬元、1.10億元、1.30億元，累計不低于3.3億元。

2022年報問詢函回復(fù)顯示，華信科及World Style 2020年、2021年和2022年經(jīng)審計的模擬合并口徑扣非歸母凈利潤分別為1.13億元、1.05億元和9532.34萬元(計提超額業(yè)績獎勵之前)，三年累計完成扣非歸母凈利潤為3.14億元，完成累計業(yè)績承諾的95.04%。按照約定，標的公司原股東需向盈方微補償2976.99萬元。

盈方微解釋，受宏觀經(jīng)濟波動及行業(yè)周期的影響，2022年市場需求有所下降，標的公司積極進行了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，營業(yè)收入較去年同期有所增長，但毛利率有所下滑；此外，標的公司的財務(wù)費用、研發(fā)費用較2021年同期有一定增加，導(dǎo)致了業(yè)績承諾未能全部完成。

根據(jù)前述重大資產(chǎn)重組報告書(草案)，交易對方承諾標的公司2022年、2023年經(jīng)審計的模擬合并口徑歸母凈利潤(以扣非前后孰低者為準)分別不低于1.33億元、1.39億元。

但是標的公司2022年凈利潤出現(xiàn)下滑的情況，能否完成業(yè)績承諾仍未可知。盈方微在上述草案中也提示了“業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險”。而對于未來提高產(chǎn)品毛利率的措施，盈方微則表示，標的公司將努力開拓新的產(chǎn)品線，尤其是高毛利率的被動件產(chǎn)品線，以及為客戶和供應(yīng)商提供更多增值服務(wù)，增強與客戶、供應(yīng)商的粘性等。

盈方微2023年半年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計上半年歸母凈利潤虧損2400萬元–3200萬元，而去年同期盈利574萬元。主要原因系控股子公司華信科及World Style延續(xù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方針，積極開拓分銷業(yè)務(wù)，營業(yè)收入較上年同期保持了一定的增長，但受行業(yè)和市場影響，銷售價格下降導(dǎo)致整體毛利率下滑；公司因拓寬融資渠道、加大分銷力度及計提中介費用等而導(dǎo)致相應(yīng)費用增加。

對于終止收購資產(chǎn)具體原因、標的公司凈利潤是否會繼續(xù)下降等問題，7月31日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電盈方微并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 資料圖