每經(jīng)評論員 杜恒峰

近日，本鋼板材（SZ000761，股價3.82元，市值156.9億元）公告，擬與公司控股股東本溪鋼鐵進(jìn)行資產(chǎn)置換，擬置入的資產(chǎn)為本鋼礦業(yè)100%股權(quán)，擬置出資產(chǎn)為上市公司除保留資產(chǎn)及負(fù)債外的全部資產(chǎn)及負(fù)債。進(jìn)行此次重組的原因在于，2021年鞍鋼集團(tuán)和本鋼集團(tuán)進(jìn)行重組整合，根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，鞍鋼集團(tuán)承諾解決鞍鋼、本鋼上市公司的同業(yè)競爭問題。

重組預(yù)案稱，經(jīng)鞍鋼集團(tuán)反復(fù)研究，以優(yōu)質(zhì)礦業(yè)資產(chǎn)注入并置換鋼鐵資產(chǎn)，可徹底解決本鋼板材與鞍鋼股份所涉鋼鐵業(yè)務(wù)同業(yè)競爭問題；同時，得以保留并做優(yōu)做強(qiáng)本鋼板材上市平臺，是踐行承諾、維護(hù)其上市地位的最優(yōu)選擇。本次交易有利于本鋼板材解決同業(yè)競爭問題。

但深交所問詢函指出，本鋼礦業(yè)主要從事鐵礦石開采、加工業(yè)務(wù)，2021、2022年?duì)I收分別為109.37億元、95.54億元，其中來自本鋼板材的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為79.37億元、53.18億元，占比分別為72.57%、55.66%。本鋼礦業(yè)大部分營業(yè)收入來源于關(guān)聯(lián)銷售，對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，本次交易將導(dǎo)致上市公司關(guān)聯(lián)銷售規(guī)模大幅增加，可能導(dǎo)致公司對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，對公司面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力產(chǎn)生重大影響。筆者也注意到，由于營收體量的差異，目前本鋼板材與本鋼礦業(yè)的關(guān)聯(lián)交易尚在合理范圍內(nèi)，2021和2022年占上市公司營收的比例分別為8.54%、11.04%。

從上述重組的思路來看，只要鞍鋼股份（SZ000898，股價2.71元，市值254.8億元）、本鋼板材兩家公司沒有同業(yè)競爭，那同業(yè)競爭的問題似乎就解決了，但這一角度過于靜態(tài)和片面。同業(yè)競爭覆蓋的范圍是實(shí)際控制人的整個體系，而非局限于實(shí)控人其他上市公司。如果上述交易成行，其結(jié)果是：鞍鋼股份和被置出的本鋼板材鋼鐵業(yè)務(wù)形成了同業(yè)競爭，鞍鋼集團(tuán)需要對此進(jìn)行安排，后續(xù)大可以將其置入鞍鋼股份，但這需要及時向鞍鋼股份的股東公告說明；同時，本鋼板材變成一家礦業(yè)公司，但鞍鋼集團(tuán)本身也有礦業(yè)板塊，其旗下鞍鋼礦業(yè)是我國掌控鐵礦石資源最多、產(chǎn)量規(guī)模最大的鐵礦業(yè)龍頭企業(yè)，這兩家礦業(yè)公司是否形成新的同業(yè)競爭問題？若是，后續(xù)安排又是怎樣的？

同業(yè)競爭可能導(dǎo)致企業(yè)的市場資源被控股股東占有，關(guān)聯(lián)交易可能因?yàn)槎▋r問題有利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)，這兩大問題一直是上市公司監(jiān)管的重點(diǎn)，而其本質(zhì)都是上市公司的獨(dú)立性問題。上市公司不獨(dú)立，也就無法基于上市公司更廣泛的股東利益作出獨(dú)立的決策。為了解決同業(yè)競爭問題，卻導(dǎo)致更突出的關(guān)聯(lián)交易問題，本鋼板材上述重組方案并非其所言的“踐行承諾、維護(hù)其上市地位的最優(yōu)選擇”。尤其是站在鞍鋼集團(tuán)這一層面看，解決同業(yè)競爭應(yīng)當(dāng)有更全面、更徹底的方案才行，而已有的成功案例足以作為參考。

比如，鞍鋼重組攀鋼，最開始就將攀鋼定位為鞍鋼的鐵礦石上市平臺，后因宏觀經(jīng)濟(jì)和行業(yè)周期下行，鐵礦石資產(chǎn)注入計(jì)劃被擱置，攀鋼又剝離掉鐵礦相關(guān)業(yè)務(wù)，徹底轉(zhuǎn)型為釩鈦等有色金屬業(yè)務(wù)，同業(yè)競爭問題得以徹底解決。以此作為參考，那本鋼板材的定位是怎樣的？只是置入部分鐵礦石業(yè)務(wù)維持上市地位，還是整體的鐵礦石上市平臺？又比如，寶武鋼鐵的整合，最終是以武鋼股份摘牌作為終點(diǎn)，鞍鋼股份能否直接吸收本鋼板材？這樣看來最簡單直接，但這意味著少了一個上市平臺，需要鞍鋼集團(tuán)和當(dāng)?shù)貒Y加以權(quán)衡。