每經(jīng)編輯 畢陸名

4月10日上午，東方材料（SH603110）開盤一字跌停。而上周五，該股還強勢收漲停，上車的股民無疑已遭“悶殺”。

消息上，公司4月9日晚間公告擬定增募資不超20億元，用于向諾基亞全資子公司NSN收購TD TECH51%股權(交易對價21.22億元)，TD TECH剩余49%股權由華為持有。

華為9日深夜發(fā)布聲明，沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH。4月9日，上交所向東方材料下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司非公開發(fā)行事項提出監(jiān)管要求。涉及對象為上市公司，董事，監(jiān)事，高級管理人員，控股股東及實際控制人，中介機構及其相關人員。據(jù)證券時報消息，4月10日，記者致電東方材料相關負責人，其表示會與各方溝通，后續(xù)事項以公告為準。對于啟動收購前是否與華為有過接洽，公司未回復。

公開資料顯示，TD TECH公司注冊于中國香港，成立于2003年，諾基亞和華為分別持有51%、49%股權。TD TECH公司董事中，徐直軍、何海鵬、閆力大等人均為華為高管，徐直軍還是華為輪值董事長之一。同時，TD TECH為控股型公司，全資子公司鼎橋通信技術有限公司（以下簡稱鼎橋通信）、全資孫公司成都鼎橋通信技術有限公司（以下簡稱成都鼎橋）為業(yè)務主要經(jīng)營主體。

東方材料表示，募投項目實施后，TD TECH將成為東方材料的控股子公司，上市公司的主營業(yè)務將新增行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品及物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品。

截至發(fā)稿，東方材料暫報40.02元，大跌10.01%跌停，總市值為80.53億元。

東方材料欲搞跨界收購

據(jù)悉，鼎橋通信、成都鼎橋是行業(yè)客戶通信聯(lián)接解決方案提供商，主要從事與無線通信、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)相關的技術和產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及相關服務，產(chǎn)品廣泛應用于能源、交通、安防、電力、汽車、工業(yè)等領域。而東方材料主要從事軟包裝用油墨、復合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。

今年1月，東方材料曾發(fā)布業(yè)績預告，公司預計2022年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1575.10萬元～2075.10萬元，與上年同期相比，將減少3494.11萬元～3994.11萬元，同比減少62.74%～71.72%。

對于去年業(yè)績下降的原因，東方材料解釋稱，主要是受非經(jīng)營性損益的影響，因公司于2021年度將位于黃巖江口街道永豐路2號、6號的國有建設用地使用權及房屋（建筑物）所有權對外進行出售，產(chǎn)生處置收益4747.50萬元，而2022年度內(nèi)無此類業(yè)務。

東方材料在此次增發(fā)預案中表示，收購完成后，TD TECH將成為上市公司控股子公司。公司在原有主業(yè)的基礎上，通過布局無線通信、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務板塊，切入無線通信、終端產(chǎn)品和物聯(lián)網(wǎng)賽道，形成“油墨+通信”雙主業(yè)運行的經(jīng)營模式，實現(xiàn)公司主營業(yè)務向多元化、科技化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，從而推動上市公司長遠、高質(zhì)量地發(fā)展。

華為：“沒意愿”“不可能”

不過，東方材料此次“跨界”收購也存在一些潛在風險。

例如，未審財務報表顯示，2021年度以及2022年度，TD TECH的營業(yè)收入分別為52.06億港元及86.22億港元，凈利潤分別為5297.32萬港元及﹣1.57億港元。2022年，在營業(yè)收入大幅增加的背景下，TD TECH公司凈利潤為負。若TD TECH公司業(yè)務發(fā)展情況不及預期，或該公司無法有效控制運營成本、財務費用等，可能導致TD TECH業(yè)績持續(xù)下滑或虧損的風險。

其次，TD TECH公司與少數(shù)股東華為在行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等各個業(yè)務板塊達成了一定的合作關系。在技術方面，TD TECH部分產(chǎn)品基于華為授權，在華為的底層技術或已有產(chǎn)品基礎上進行開發(fā)和優(yōu)化；在銷售方面，TD TECH部分產(chǎn)品的銷售與華為合作。因此，未來若TD TECH與華為的合作關系發(fā)生變化，可能對該公司業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

但最令人關注的是，TD TECH公司章程中約定了股東的優(yōu)先受讓權條款。但截至公告日，東方材料尚未取得少數(shù)股東華為關于放棄優(yōu)先受讓權的承諾文件。因此，此次交易存在華為主張優(yōu)先受讓權從而導致交易無法實施的風險。

實際上，針對東方材料收購TD TECH公司，華為已于4月9日深夜發(fā)表了罕見措辭嚴厲的聲明——“沒意愿”“不可能”（合作），并且期望有戰(zhàn)略價值的股東。

華為發(fā)布的聲明全文 圖片來源：華為官網(wǎng)截圖

華為表示：“我司與諾基亞合資運營TD TECH，是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力，我司認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎。我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TD TECH。”

華為方面還稱：“正在評估相關情況，有權采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關技術授權。公司期望有戰(zhàn)略價值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。”

與此同時，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，4月10日凌晨，上交所就東方材料非公開發(fā)行事項提出監(jiān)管要求，涉及對象包括上市公司、董監(jiān)高、控股股東及實際控制人，中介機構及其相關人員。但具體細則尚未披露。

每日經(jīng)濟新聞綜合證券時報、華為官網(wǎng)

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封面圖片來源：視覺中國